Решение от 31 октября 2023 г. по делу № А05-6510/2023

5010/2023-122151(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182)

420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6510/2023
г. Архангельск
31 октября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2023 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Ястребовой Н.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании 24.10.2023 путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» дело № А05-6510/2023

по иску ФИО2 (место жительства: 188678, Ленинградская область, Всеволожский район, г. Мурино)

к ФИО3 (место жительства: 195220, г. Санкт-Петербург)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 109052, <...>), акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164520, <...>)

о признании недействительным договора дарения акций от 02.10.2020,

истца - ФИО4 по доверенности от 12.07.2023 (участие обеспечено посредством веб-конференции),

ответчика - ФИО5 по доверенности от 11.05.2023 (участие обеспечено посредством веб-конференции),

акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» - ФИО6 по доверенности от 27.04.2023 № 18-23,

АО «Регистраторское общество «Статус» - не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора дарения акций от 02.10.2020.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» и акционерное общество «Металло-перерабатывающий завод «Аскона».

13.09.2023 в суд поступил отзыв ответчика на дополнительные пояснения истца, с приложением дополнительных документов.

18.09.2023 от АО «МПЗ «Аскона» поступил отзыв на исковое заявление с приложением копии трудовой книжки ФИО2

26.09.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от АО «РО «Статус» представило письменные пояснения с приложением распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг б/н от 05.10.2020.

29.09.2023 представленные ранее от АО «РО «Статус» в электронном виде письменные пояснения с приложением распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг б/н от 05.10.2020 поступили на бумажном носителе.

20.10.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступили письменные дополнения с приложением документов.

23.10.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление с приложением документов.

24.10.2023 посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- признать недействительным договор дарения акций, заключенный 02.10.2020 в отношении 910 обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона» между ФИО2 и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки;

- осуществить переход прав на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию Акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН <***>, ОГРН <***>), путем списания с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2;

- обязать АО «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в реестр акционеров Акционерного общества «Металло- перерабатывающий завод «Аскона» запись о переходе права на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J-001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН <***>, ОГРН <***>), путем списания с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленное ходатайство.

Представитель ответчика и АО «МПЗ «Аскона» разрешение ходатайства оставили на усмотрение суда.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение предмета иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права иных лиц. Предмет ом спора с учетом принятого судом уточнения является требование истца к ответчику:

- признать недействительным договор дарения акций, заключенный 02.10.2020 в отношении 910 обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона» между ФИО2 и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки;

- осуществить переход прав на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию Акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона», путем списания с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2;

- обязать АО «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр акционеров Акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» запись о переходе права на 910 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J-001D, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО «Металло-перерабатывающий завод «Аскона», путем списания с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2023 суд назначил рассмотрение ходатайства истца, поступившие 14.08.2023 о допросе ФИО3 – ответчика, а также о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Икел» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в настоящем судебном заседании.

В настоящем судебном заседании суд вернулся к рассмотрению поданных истцом ходатайств.

Представитель истца по ходатайству о допросе ФИО3 – ответчика поддержала заявленное ходатайство. Просим допросить ответчика для полного выяснения обстоятельств по делу, в связи с пояснениями истца, которые противоречат пояснениям ответчика.

На вопрос суда: по какой норме процессуального законодательства просите его допросить?

Представитель истца поянсила: просим его допросить не как свидетеля, а как лицо, которому известны фактические обстоятельства по делу, поскольку он даст суду подписку об уголовной ответственности.

Представитель ответчика не согласилась с заявленным ходатайством, пояснив: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает оснований для допроса ответчика в качестве свидетеля. Также в порядке Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации вправе участвовать в деле через представителя, действующего на основании доверенности. Мои полномочия оформлены нотариальной доверенностью. Мои пояснения, даваемые в рамках дела, согласованы с ответчиком.

Представитель АО «МПЗ «Аскона» возразила против удовлетворения данного ходатайства, указав, что у ответчика имеется представитель.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца о допросе ответчика ФИО3, являющегося ответчиком по настоящему спору, так как конкретные обстоятельства дела, на которые ссылается истец и ответчик, доказываются письменными доказательствами. Ответчик вправе через своего представителя доносить свою позицию до противоположной стороны и суда. Вопреки доводам истца, который просил допросить ФИО3 не как свидетеля, а как ответчика и взять у него подписку об уголовной ответственности, действующее законодательство не предусматривает принудительный допрос в заседании суда истца либо ответчика либо третьего лица, тем более отобрание у них подписки об уголовной ответственности. Данная подписка отбирается в случае допроса свидетеля по правилам статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда 24.10.2023 представитель истца поддержала ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Икел» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой».

Представитель ответчика возразила против удовлетворения привлечения указанных лиц к рассмотрению дела, указав, что вынесенный судебный акт ни права, ни обязанности общества с ограниченной ответственностью «Икел» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» не затронет.

Представитель АО «МПЗ «Аскона» также возражала против удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьими лицами общества с ограниченной ответственностью «Икел» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой».

В условиях обеспечивающих тайну совещания судей, судом вынесено определение об отказе в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Икел» и общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой», резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 24.10.2023.

Заседание по рассмотрению дела по существу продолжено судом. В заседании суда 24.10.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ с 15 час. 50 мин. до 16 час. 20 мин. 24.10.2023 судом объявлялся перерыв для ознакомления всех участвующих в деде лиц со всеми материалами дела.

После перерыва заседание продолжено судом при участии тех же представителей участвующих в деле лиц, что принимали участие до объявления перерыва, заседание продолжено судом в режиме веб-конференции.

По существу заявленных исковых требований представитель истца иск поддержала.

Представитель ответчика с заявленными исковыми требованиями не согласилась по доводам отзыва.

Представитель АО «МПЗ «Аскона» просила отказать в удовлетворении иска, указав, что оспариваемая истцом сделка является законной.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства по делу, суд установил следующее.

АО «МПЗ «Аскона» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>. Уставный капитал Общества составляет 700 000 рублей.

Одним из акционеров Общества является ФИО2 На 02.10.2020 у истца имелось 3400 обыкновенных акций: 400 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 3000 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D.

02.10.2020 между ФИО2 (по договору - даритель) и ФИО3 (по договору – одаряемый) заключен договор дарения акций (далее – договор дарения).

В соответствии с пунктом 1.1 договора дарения, даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона», ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/290201001, номинальной стоимостью 91 000 (девяносто одна тысяча) рублей в количестве 910 (девятьсот десять) штук, принадлежащие дарителю.

Передача акций производится в срок до 05.10.2020 (пункт 1.2 договора дарения).

Даритель обязуется вручить одаряемому акции, указанные в пункте 1.1, в момент, указанный в пункте 1.2. Одаряемый обязуется в течение 2 дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по настоящему договору у реестродержателя (пункт 2.1 и 2.2 договора дарения).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, держателем реестра акционеров является акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», которое в материалы дела представило копию распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг АО «МПЗ «Аскона» 910 акций обыкновенных, государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J- 001D. Основанием для передачи ценных бумаг являлся договор дарения от 02.10.2020. Зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги – ФИО2; лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги – ФИО3 Указанное распоряжение подписано лично ФИО2 05.10.2020 и исполнено регистратором 07.10.2020.

Также АО Регистраторское общество «Статус» представлена справка от 28.08.2023 об операциях, проведенных по лицевому счету владельца ценных бумаг АО «МПЗ «Аскона» ФИО2, за период с 02.10.2020 - 07.10.2020, в которой

также отражен переход права собственности на 910 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D, на основании договора дарения.

На 07.10.2020 у ФИО7 в собственности имеется 2490 обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона», из которых: 400 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 2090 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J-001D.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указала, что являлась директором АО «МПЗ «Аскона» с 06.10.2009 по 16.06.2022, а также владела акциями Общества, входила в состав членов совета директоров.

Согласно выписке из реестра акционеров от 11.07.2023 г. в АО «МПЗ «Аскона» выпущено 7 000 штук голосующих акций (Приложение № 1), которые распределены между следующими акционерами: ФИО8 – 2 833 шт.; ФИО9 – 736 шт., ФИО3 – 1 751 шт.; ФИО2 – 740 шт., ФИО10 – 740 шт., ФИО11 – 200 шт.

Таким образом, ФИО8, ФИО9, ФИО3, (далее – группа Бодруг) принадлежит 5 320 штук голосующих акций АО «МПЗ «Аскона», т.е. доля участия составляет 76 %.

Группа Бодруг стали акционерами в 2020 г., т.е. не так давно, после приобретения голосующих акций АО «МПЗ «Аскона» у лиц с фамилией ФИО12, в результате заключения следующих сделок: 1) договор дарения 910 акций от 02.10.2020 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3; 2) договор дарения 2 660 акций от 02.10.2020 г., заключенный между ФИО10 и ФИО3; 3) договор купли-продажи 1750 акций от 10.03.2021 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3 (также сторонами заключался Предварительный договор купли-продажи акций от 02.10.2020).

После заключения указанных сделок ФИО3 подарил все свои

акции ФИО13, в последующем стороны многократно передаривали акции между собой.

Истец отмечает иные заключенные сделки, а именно: 1) договор купли- продажи 76 % доли в уставном капитале ООО «Баррикада» от 17.05.2021 г., заключенный между АО «МПЗ «Аскона» и ООО «Икел» за 75 000 000 руб. (также сторонами заключался Предварительный договор от 29.09.2020, Дополнительное соглашение к предварительному договору от 10.12.2020); 2) заключенные между АО «МПЗ «Аскона» и ООО «Икел» на общую сумму 59 195 000 руб. следующие договоры займа б/н от: 04.02.2021; 10.02.2023; 02.03.2021; 03.03.2021; 17.03.2021; .03.2021; 24.03.2021; 26.03.2021; 29.03.2021; 30.03.2021; 20.04.2021; 21.04.2021; 27.04.2021; 30.04.2021; 14.05.2021; 18.05.2021; 19.05.2021; 25.05.2021.Заключенные между АО «МПЗ «Аскона» и ООО «Энерго Строй» на общую сумму 16 826 054 руб. следующие договоры займа: № 2409/2020 от 24.09.2020; № 0110/2020 от 01.10.2020; № 0510/2020 от 05.10.2020; № 2310/2020 от 23.10.2020; № 19032021 от 19.03.2021.В ООО «Икел» (ИНН <***>) генеральным директором является ФИО14, 51 % уставного капитала принадлежит ФИО3 В ООО «Энерго Строй» (ИНН <***>) 100 % уставного капитала принадлежат ФИО14

В обоснование позиции по делу истец ссылается на то, что сделки по отчуждению акций заключались с целью получения финансирования в АО «МПЗ «Аскона» в виде

договоров займа, а также отчуждения основного актива Общества – ООО «Баррикада», что подтверждается исходя из следующего. С 2018 г. финансовое положение АО «МПЗ «Аскона» стало ухудшаться (согласно бухгалтерскому балансу АО «МПЗ «Аскона» за 2019 г., Приложение 9), практически никакого дохода в Общество не поступает (согласно банковской выписке АО «МПЗ «Аскона» по движению денежных средств, Приложение № 10), а также многократными заявлениями о признании АО «МПЗ «Аскона» банкротом (согласно списку из кадарбитра дела: А05-16738/2018 , А42-3181/2019 , А05-6836/2019, А05-22/2020, А05-3903/2020, А05-7640/2020, А05-960/2021, А05-10653/2021, А05-11500/2021. Согласно представленной выписке из банковских счетов АО «МПЗ «Аскона» за период с 25.09.2020 г. по 31.05.2021 г., следуют следующие фактические обстоятельства: -на начало выписки денежные средства у АО «МПЗ «Аскона» практически отсутствуют; расходы превышают доходы (т.к. списываются денежные средства со счетов по гос. оборон заказу: счет № 40706810404000001879 и счет № 40706810804000001880); - на начало выписки отсутствуют весомые траты, Общество несет только обязательные затраты: налоги, зарплата и т.д.; значительных финансовых поступлений в АО «МПЗ «Аскона» не осуществляется. Таким образом, делает вывод истец, финансовое состояние АО «МПЗ «Аскона» находилось в плачевном состоянии и было необходимо привлечение денежных средств в Общество.

Ситуацию осложняло и то, что у ООО «Вертикаль» находилось в залоге 100 % доли уставного капитала ООО «Баррикада» по договору купли-продажи от 04.10.2019 г. с АО «МПЗ «Аскона» (Приложение № 12). По указанному договору АО «МПЗ «Аскона» было необходимо осуществить оплату доли ООО «Баррикада» до 25.10.2020 г., в противном случае ООО «Вертикаль» имело право обратить взыскание на все 100 % доли уставного капитала ООО «Баррикада», (раздел 4 договора), сумма долга составляла 62 000 000 руб. (п.2.1. договора).

Несмотря ни на что АО «МПЗ «Аскона» необходимо было выполнять государственные контракты с Минобороны РФ, в том числе Государственный контракт № 1718187290142461109000113 от 11 декабря 2017 года, однако у Общества не хватало собственных средств. Чтобы совсем не парализовать деятельность Общества ФИО2, как указывает в своих пояснения представитель ФИО2, принимает решение расходовать денежные средства, которые должны были быть перечислить в Минобороны РФ, в пользу контрагентов АО «МПЗ «Аскона».

О данных обстоятельствах изложено в приговоре суда: «В рамках исполнения АО «МПЗ Аскона» ГК на выполнение работ по утилизации для нужд МО РФ в период с 28 сентября 2018 года по 30 июля 2020 года, осуществление перечислений денежных средств в адрес различных контрагентов с расчетных счетов АО «МПЗ Аскона», открытых в ПАО «Сбербанк», АО «АБ Россия» и Банка ВТБ осуществлялись по устному указанию директора ФИО2 на текущую хозяйственную деятельность предприятия. Никто, кроме ФИО2 указаний по переводу денежных средств не давал» (абз. 1 стр. 20 Приговора). «Таким образом, суд установил, что работы по утилизации и реализации продуктов утилизации ВВТ АО «МПЗ Аскона» выполнены, за реализацию получены денежные средства в размере 95 723 139 рублей 98 копеек, в нарушение вышеприведенных требований государственного контракта, подсудимая, получив 100 % аванс по государственному контракту, вопреки принципу добросовестности, денежные средства, поступившие на расчетные счета АО «МПЗ Аскона» в сумме 86 869 578, 52 рублей, потратила по своему усмотрению, на улучшения финансового состояния Общества, на хозяйственно – производственные нужды» (абз. 2 стр. 56 Приговора).

Пальченко Л.И. в рамках уголовного дела также указывалось на следующее: «В связи с тяжелым финансовым положением предприятия она обращалась в различные банки для получения кредитной линии, в которой ей было отказано, в связи с чем, она вынуждена была часть денежных средств привлекать по договорам займа с другими юридическими лицами, вносить свои личные средства, но и этих средств было недостаточно» (абз. 3 ст. 12 Приговора).

Согласно пояснениям представителя истца, единственным выходом из ситуации оставалось привлечение сторонних инвестиции, что в итоге привело к знакомству ФИО2 и ФИО3.

В результате устных переговоров стороны договорились о следующем: взамен на 500 млн. инвестиции группа Бодруг получает 51 % акций АО «МПЗ «Аскона», причем было решено оформить через договоры дарения, чтобы обойти преимущественное право покупки и быстрее ввести в Общество новых акционеров; прибыль стороны будут делить поровну; для того, чтобы быстрее ввести в Общество с минимальными налоговыми обязательствами оформить договор продажи 76 % уставного капитала ООО «Баррикада» с оформлением предварительного договора; в ближайшее время группа Бодруг гасит долг в 61 млн. руб. перед Минобороны РФ; в производственный процесс и исполнение государственных контрактов группа Бодруг не вмешиваются, т.к. этим видом деятельности они не занимались; финансируют исполнение государственных контрактов в нужном объеме и так как у них много недвижимости они всегда могут оформить под нее кредиты; они подготавливаются акционерные соглашения. ФИО2 оформляет вторую подпись в банке на ФИО13 и все расходы обсуждают стороны вместе, но решение о платежах принимает ФИО13 ФИО3 был осведомлен о тяжелом финансовом положении Общества, которым решил воспользоваться и убедил ФИО2 предоставить финансирование АО «МПЗ «Аскона» только после получения в безвозмездном порядке контрольного пакета акций Общества. Истинным же намерением ФИО2 при допуске в Общество ранее незнакомых лиц являлась необходимость получения финансирования, чтобы спасти Общество от банкротства.

Как указхывает истец, спустя время после улучшения финансового состояния Общества партнерские отношения между ФИО12 и группой Бодруг стали портиться, что в итоге переросло в корпоративный конфликт. Используя законодательные нормы группой Бодруг было инициирование вынесение на повестку дня вопроса о смене директора в Обществе и используя большинство голосов (на тот момент 51 %) ФИО2 была смещена с должности директора. Данные обстоятельства являлись предметом судебных разбирательств А05-6260/2022, А05-7984/2022, однако доказать ничего не удалось по причине соблюдения законности процедуры.

02.10.2020 г. были заключены договоры дарения в общем размере на 3 570 голосующих акций АО «МПЗ «Аскона», что составляло 51 % участия, а именно:

В марте 2021 года ФИО3 стал оказывать давление на ФИО2, а именно запугивать и угрожать, и требовал подписать основной договор купли-продажи акций. Поскольку ФИО2 понимала, что она не отсылала уведомления акционерам для соблюдения преимущественного права приобретения акций, то испугавшись, подписала договор купли-продажи акций от 10.03.2021.

Представитель Пальченко Л.И. в заседании суда 24.10.2023 пояснила, что сделка по дарению ответчику акций от 02.10.2020 была проведена под угрозой со стороны Бодруга П.С., который угрожал облить Пальченко Л.И. кипятком. На вопрпос суда «при каких обстоятельствах совещалась сделка?» представитель Пальченко Л.И. пояснила в заседании 24.10.2023, что Пальченко Л.И. и Бодруг П.С. в октябре 2020 года встретились в кафе, поскольку ответчик желал поздравить Пальченко «с 8 марта». Факт того, что Пальченко Л.И. с исковым заявлением обратилась спустя длительный период времени (02.10.2020 - сделка, 06.06.2023 – обращение в суд) представитель пояснить достоверно не смогла. По утверждению представителя истца, сделка по дарению акций была совершена для вида, чтобы прикрыть сделку по купле-продаже, поскольку воля сторон была направлена на возмездность сделки.

В представленном отзыве ответчик, ссылаясь на статью 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что исполнение оспариваемого договора дарения акции от 02.10.2020 подтверждается последующими действиями сторон сделки, а именно фактом перерегистрации перехода права собственности на акции у реестродержателя, а также тем, что ФИО3 был в последующем неоднократно допущен к участию в общих собраниях как акционер общества АО «МПЗ «Аксона», владеющие определенным количеством акций, принимал в нем участие и реализовывал принадлежащие акционерам права путем участия в голосовании по повестке дня. Регистратор осуществляет внесение записи о переходе прав собственности на основании распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг, которое передается регистратору отчуждателем ценных бумаг (продавцом/дарителем) лично либо его доверенным лицом. На дату отчуждения (дарения) ФИО2 осознавала свои действия и правовые последствия их совершения.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 209 ГК РФ, пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик указывает, что преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Дарение акций в АО является свободным и правило о преимущественном приобретении акций не применяется.

Оценив доводы участвующих в деле лиц, а также письменные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса: имела ли место притворная сделка, воля сторон сделки при ее совершении, безвозмездно ли ФИО2 по договору дарения от 02.10.2020 передала ФИО3. акции АО «МПЗ «Аскона» либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

Истец, при обращении в суд с иском, указывает, что стороны спора и их воля была направлена на возмездность сделки, т.е. на то, что ФИО3 должен передать ФИО2 денежные средства в обмен на акции, в тоже время истец не указывает, каким образом фактически ей произошла оплата ответчиком переданных (подаренных) акций, в какой сумме произошла оплата и каким образом сторонами установлена по факту цена проданных акций, не представлено

письменной переписки сторон сделки, из которой следовало бы, что акции оценены в определенную сумму и Бодруг П.С. берет на себя обязательства по оплате акций, а Пальченко Л.И. обязуется их передать за определенную эквивалентную плату, в деле отсутствуют доказательств перечисления, передачи денежных средств за указываемые акции от ответчика истцу. Наличие обещания Бодруга П.С. перевести деньги за акции не подтверждены документально.

Обе стороны сделки в заседании суда 27.07.2023 подтвердили на аудиозапись, что сделка дарения ими исполнена.

Факт исполнения сделки также подтвержден регистратором АО «Статус», согласно которому ФИО2 лично 05.10.2020 заявила о необходимости исполнения договора дарения акций от 02.10.2020 и регистрации перехода прав относительно подаренных акций на ФИО3

Российский правопорядок базируется также на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать ответчику как лицу добросовестному, надлежащим образом исполнившему договор дарения акций.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, Ответчику не может быть вменено в обязанность возвратить принятые по дарению акции.

Акции предприятия являются личной собственностью (имуществом) ФИО15, имеющим незначительную номинальную стоимость (100 руб. за акцию), которой она распоряжается самостоятельно по своему усмотрению (дарит, продает, передает в залог и т.д., что предусмотрено действующим законодательством РФ). Взаимосвязи между акциями и прибылью на 2020 год не было, т.к. предприятие на приносило доходы, подлежащие распределению среди акционеров.

Согласно имеющимся в материалах дела письменным пояснениям ФИО3: «по дарению акций я общался исключительно с ФИО2, которая сама мне предложила данные акции подарить, т.к. как она мне пояснила, что больше не хотела участвовать в жизни предприятия АО «МПЗ «Аскона», просила меня принять в качестве дара акции, т.к. хотела уйти «на покой, отойти от дел, что устала от управления предприятием, у нее достаточно денежных средств, чтобы вести более спокойный образ жизни и уже не работать». Вот данные пояснения она мне давала, когда предлагала принять в дар акции».

АО «МПЗ «Аскона» в представленном отзыве просит отказать в удовлетворении исковых требований. Указывает, что сделка совершена, перевод акций выполнен. За акции АО «МПЗ «Аскона» денежные средства как самостоятельно от ФИО3, так и за него от третьих лиц никогда не получало. К финансово-хозяйственной деятельности ответчик отношения не имеет, так же как и к заключенным договорам. Вся задолженность, которая имеется на текущий момент у АО «МПЗ «Аскона», сформирована и образовалась в период работы ФИО2 в качестве директора, в том числе, и благодаря действиям указанного лица, за которые она сейчас отбывает уголовное наказание в местах

лишения свободы. Говорить о так называемом обмане Пальченко Л.И. со стороны Бодруг П.С. не приходится, так как истец на протяжении долгого времени занимала исключительно высокопоставленные руководящие должности на предприятии. Пальченко Л.И. заключала многие гражданско-правовые договоры, ввиду чего, можно утверждать, что и о характере договора дарения она также знала. Заключенный договор дарения акций между истцом и ответчиком носил безвозмездный характер.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно абзацу два пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер непубличного общества вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац третий пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» указано, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе

требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 88 постановления Пленума № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

При этом, согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно части 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли- продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве. При этом иск о применении преимущественного права акционера общества может быть удовлетворен только при отчуждении акций общества путем продажи. Необходимость получения согласия других участников общества при совершении сделки дарения акций положения устава не содержат.

Из материалов дела следует, что спорные акции были переданы ФИО3 по договору дарения от 02.10.2020.

Договор с ФИО3 зарегистрирован и по личному обращению ФИО2 к регистратора АО «Статус» проведен переход прав на подаренные по договору от 02.10.2020 акции с ФИО2 на ФИО3

В соответствии с разъяснениями пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор

считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В соответствии с разъяснениями пункта 49 Постановления № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из оспариваемого договора дарения от 02.10.2020 не следует, что при заключении указанного договора воля сторон была направлена на продажу акций ФИО2 ФИО3 и встречность предоставления со стороны ФИО3 Судом установлено, что воля сторон была направлена на дарение акций с одной стороны и их получения без встречного предоставления с другой стороны. Иного истцом не доказано.

В соответствии с требованиями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец, указывая на притворность совершенных сделок, надлежащих документальных доказательств, подтверждающих факт передачи денежных средств, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Кроме того, суд отмечает, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, как указывает истец в уточненном иске, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Исходя из вышеуказанной позиции Верховного Суда Российской Федерации, признание договора дарения прикрывающих куплю-продажу акций не привело бы к возврату акций истцу и перевода на ФИО2 прав в отношении подаренных ею акций, на что направлены интересы истца.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка совершена ею под влиянием существенного заблуждения (подпункт 3 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации) и угрозы со стороны ответчика (пункт 2 статьи 179 ГК РФ. Однако по действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием угроза, обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием угрозы, обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (правовая позиция, сформулированная в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 N 53-КГ18-3, а также в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

На основании изложенного, истец не вправе оспаривать сделки по взаимоисключающим основаниям - по притворности и по заключению сделок под влиянием угрозы и обмана.

Такая непоследовательность процессуальной позиции истца может свидетельствовать о том, что им приискиваются любые основания для возвращения спорных ценных бумаг в свое владение.

Довод заявителя о том, что сделка по дарению была совершена под угрозами со стороны ФИО3 не нашел своего подтверждения в ходе исследования доказательств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Суд отмечает, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств их заключения.

Кроме того, для квалификации сделок как совершенных под влиянием обмана истец не доказал, что ответчик сообщил истцу какую-либо информацию, повлиявшую на заключение сделок, либо что ответчик намерено умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Истец, будучи стороной сделок, самостоятельно формировал условия договора дарения. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделки недействительными, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения.

Суд считает заслуживающими внимание доводы ответчика о том, что сама ФИО2 готовила договор дарения акций, его текст, иного не доказано, о сделке истец знала с 02.10.2020, сама заявила о регистрации перехода прав на подаренные ФИО3 акций регистратору 05.10.2020, а в суд за оспариваем сделки пришла спустя долгое время лишь 06.06.2023. Весь период с 02.10.2020 по 06.06.2023 ФИО2 не оспаривала действительность данной сделки, не оспаривала права ФИО3 как акционера Общества, обратилась в суд с иском по истечении срока давности обращения в суд за признанием сделки недействительной.

При установленных обстоятельствах суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Расходы истца государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК Рф относятся на истце.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.Л. Ястребова