Определение от 31 мая 2026 г. АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, 19, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А11-12977/2023
01 июня 2026 года
г. Владимир


Резолютивная часть определения оглашена 22 апреля 2026 года

Полный текст определения изготовлен 01 июня 2026 года

Арбитражный суд Владимирской области в составе

судьи Кутузовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панюхиной Т.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СитиСтрой» (600007, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о признании недействительными сделками: договор участия в долевом строительстве № 16/Н от 18.03.2019, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО2; договор участия в долевом строительстве № 18/Н от 29.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 17/Н от 29.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 51-52/ПАРКИНГ от 18.12.2019, заключенные между ООО «Ситистрой» и ФИО3; соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО2; соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО3, и применении последствий признания сделок должника недействительными, в виде признания отсутствующим всех прав требований у ФИО3 и ФИО2 по договорам долевого участия на жилые помещения к ООО «Ситистрой»; а также о признании ничтожным договора подряда №21/22 от 20.06.2022, заключенный между ООО «Ситистрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО4,

при участии (до перерыва):

от конкурсного управляющего должника – ФИО5 по доверенности от 20.06.2025 сроком действия на один год,

от гражданки ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 22.07.2025 № 33 АА 2940271,

от гражданки ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 28.07.2025 № 33 АА 2940299,

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 22.07.2025 сроком на три года, ордер от 02.09.2025 № 1/52,

от прокуратуры Владимирской области – ФИО9 по удостоверению № 381772 от 29.01.2025,

при участии (после перерыва):

от конкурсного управляющего должника – ФИО5 по доверенности от 20.06.2025 сроком действия на один год,

от гражданки ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 22.07.2025 № 33 АА 2940271,

от гражданки ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 28.07.2025 № 33 АА 2940299,

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 22.07.2025 сроком на три года, ордер от 02.09.2025 № 1/52,

от прокуратуры Владимирской области – ФИО9 по удостоверению № 381772 от 29.01.2025,

от Министерства архитектуры и строительства Владимирской области – ФИО10 по доверенности от 14.01.2026 сроком на один год,

установил.

По заявлению публично-правовой компании «Фонд развития территорий» (далее – ППК «Фонд развития территорий», Фонд, заявитель) возбуждено производство по делу о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Ситистрой» (далее - ООО «Ситистрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 18.06.2024 (резолютивная часть объявлена 06.06.2024) ООО «Ситистрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - банкротство застройщиков, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве должника, от конкурсного управляющего ООО «СитиСтрой» ФИО1 поступило заявление об исключении из реестра требований участников строительства требования гражданки ФИО2 и признании недействительным договора долевого участия, на котором основано требование.

От гражданки ФИО2 08.10.2024 поступили возражения, в которых участник строительства просила признать незаконным и необоснованным заявление конкурсного управляющего ООО «Ситистрой» ФИО1 об исключении требований ФИО2 на общую сумму

2 361 000 руб., признании недействительным договора долевого участия, на котором основано требование, и включить требования ФИО2 в полном объеме в реестр требований кредиторов ООО «СитиСтрой», передать ей следующее жилое помещение: 1-комнатную квартиру номер 17, общей площадью 67,65 кв.м, находящуюся во 2 подъезде 3 секции на 3 этаже многоквартирного жилого дома по строительному адресу: <...> расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413.

Определением от 27.11.2024 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4.

Также, от конкурсного управляющего ООО «СитиСтрой» ФИО1 поступило заявление об исключении из реестра требований участников строительства требования гражданки ФИО3 и признании недействительными договоров долевого участия, на которых основаны требования.

От гражданки ФИО3 в материалы дела 08.10.2024 поступили дополнительные документы и письменные возражения, в которых участник строительства просил признать незаконным и необоснованным заявление конкурсного управляющего ООО «Ситистрой» ФИО1 об исключении требований ФИО3 на общую сумму 4 845 000 руб. из реестра требований участников долевого строительства, на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», признании недействительными договоров долевого участия, на которых основаны требования ФИО3, и включить требования ФИО3 в полном объеме в реестр требований кредиторов ООО «СитиСтрой», передать ей следующие помещения: - 1-комнатную квартиру номер 17, общей площадью 67,65 кв.м, находящуюся во 2 подъезде 3 секции на 3 этаже многоквартирного жилого дома по строительному адресу: <...> расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413; 1-комнатную квартиру номер 18, общей площадью 53,85 кв.м, находящуюся во 2 подъезде 3 секции на 3 этаже многоквартирного жилого дома по строительному адресу: <...> расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413; парковочное место № 51, общей площадью 15 кв.м, находящееся на -1 этаже многоквартирного жилого дома по строительному адресу: <...> расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413; парковочное место № 52, общей площадью 15 кв.м, находящееся на -I этаже многоквартирного жилого дома по строительному адресу: <...> расположенного на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413.

Определением от 20.11.2024 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО4.

Определением от 12.02.2025 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СитиСтрой» ФИО1 об исключении из реестра требований участников строительства требования гражданки ФИО2, признании недействительным договора долевого участия, и заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СитиСтрой» ФИО1 об исключении из реестра требований участников строительства требования гражданки ФИО3, признании недействительными договоров долевого участия, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

От конкурсного управляющего поступило письменное уточнение от 10.03.2025, в котором ФИО1 просит признать недействительными сделками:

- договор участия в долевом строительстве № 16/Н от 18.03.2019, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО2;

- договор участия в долевом строительстве № 17/Н от 29.03.2019;

- договор участия в долевом строительстве № 18/Н от 29.03.2019;

- договор участия в долевом строительстве № 51-52/ПАРКИНГ от 18.12.2019, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО3;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО2;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенный между ООО «Ситистрой» ФИО3,

и применить последствия признания сделок должника недействительными, в виде признания отсутствующим всех прав требований у ФИО3 и ФИО2 по договорам долевого участия на жилые помещения к ООО «Ситистрой»,

а также признать ничтожным договор подряда №21/22 от 20.06.2022, заключенный между ООО «Ситистрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО4.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение конкурсного управляющего судом принято как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

От Министерства архитектуры и строительства Владимирской области 12.03.2025 поступил отзыв, в котором Министерство поддержало заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. Считает, что все участники сделок являются аффилированными лицами.

Дольщик ФИО11 в судебном заседании 05.04.2025 поддержала требования конкурсного управляющего.

От прокуратуры Владимирской области 09.06.2025 поступили дополнительные документы, а также заключение по заявлению о признании недействительной цепочки сделок, в котором Прокуратура поддержала требование конкурсного управляющего должника.

Определением от 01.07.2025 суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков: индивидуального предпринимателя ФИО4 и ФИО7, исключив их из числа третьих лиц, статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель гражданки ФИО2 и ФИО3 представил отзыв от 02.09.2025, в котором ответчики сообщили, что приобретение ими прав требования является реализацией их права на приобретение жилья для создания комфортных условий своего проживания, и не связано с осуществлением коммерческой или инвестиционной деятельности; считают, что доводы конкурсного управляющего не соответствуют фактическим обстоятельствам, основания для признания договоров участия в долевом строительстве, соглашений о зачете требований и договора подряда недействительными отсутствуют; указали, что конкурсным управляющим не приведено ни правового обоснования, и ни указаны фактические обстоятельства, на основании которых заявлено требование о признании договора подряда ничтожным. Представитель ходатайствовал о приобщении цветных фотографий в количестве 8 шт., подтверждающих факт выполнения работ.

ИП ФИО4 в судебном заседании 02.09.2025 требования конкурсного управляющего не признал; указал, что ответчик исполнял обязательства по договору подряда.

На запрос суда от Инспекции государственного строительного надзора администрации Владимирской области 01.10.2025 поступил ответ, в котором сообщается, что надзорное дело № ИГСН/03-01/59-17 было изъято СУ СК России по Владимирской области.

Представитель ФИО7 10.10.2025 представил письменные пояснения по делу, в которых ответчик не согласилась с заявленными требованиями; сообщил, что договоры участия в долевом строительстве заключены в 2019 году, за пять лет до начала банкротства застройщика; доказательства того, что в 2019 году у застройщика уже имелись очевидные признаки неплатежеспособности, не представлены; также указал, что не представлено доказательств того, что именно заключенные договоры привели к неплатежеспособности застройщика. По мнению ответчика, совокупность признаков, при наличии которой цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагалась бы, отсутствует.

От конкурсного управляющего должника 13.10.2025 поступили письменные пояснения.

От ФИО4 14.10.2024 поступили акты приема-передачи материалов, также пояснения о том, что работы по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022 были выполнены из материалов, предоставленных ООО «СитиСтрой», привлеченными рабочими.

Представитель ФИО7 в судебном заседании 14.10.2025 сообщил, что приобретение земельного участка по цене 5 011 000 руб. подтверждается нотариально удостоверенными договорами, прошедшими государственную регистрацию, а наличие финансовой возможности на совершение такой сделки подтверждается налоговой декларацией, представил дополнительные документы.

Представитель гражданки ФИО2, гражданки ФИО3 в судебном заседании 14.10.2025 возразил относительно требований конкурного управляющего, представил дополнение к отзыву, ходатайствовал об истребовании от СУ СК России по Владимирской области копию надзорного дела № ИГСН/03-01/59-17, которое было изъято при проведении обыска (выемки) 24.10.2024 в помещении Инспекции государственного строительного надзора Владимирской области.

Определением от 14.10.2025 суд истребовал от Следственного комитета России Владимирской области копию акта проверки № 14/ИГСН/03-04/160-21 от 13.05.2021 (№ надзорного дела ИГСН/03-01/59-17), которое было изъято при проведении обыска (выемки) 24.10.2024 в помещении Инспекции государственного строительного надзора Владимирской области. ФИО4 было предложено представить оригиналы актов приема-передачи материалов, а также трудовые договоры с привлеченными рабочими с предоставлением доказательств выплаты им заработной платы.

Представитель гражданки ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании 25.11.2025 заявил ходатайство о вызове и допросе свидетеля – ФИО12, поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании документов.

Представитель ФИО7 представил налоговые декларации, просил истребовать налоговые декларации за 2018 год, протокол дополнительного допроса свидетеля от 21.04.2023, постановление о признании потерпевшим от 21.04.2023.

От Следственного комитета России Владимирской области 24.12.2025 поступили истребуемые судом документы.

Представитель прокуратуры Владимирской области в судебном заседании 24.12.2025 поддержала требования конкурсного управляющего должника, представила дополнительные документы в отношении ФИО12, относительно допроса свидетеля возразила. Указала, что ФИО2, ФИО3, ФИО7 не являются потерпевшими, приложила постановления руководителя следственного органа от 20.08.2024.

Суд удовлетворил ходатайство о вызове и допросе свидетеля – ФИО12.

В судебном заседании 24.12.2025 заслушан свидетель Судов Виталий Константинович.

Вопросы суда, участников процесса, а также ответы, пояснения, данные свидетелем, отражены на материальном носителе аудиозаписи протокола судебного заседания от 24.12.2025.

от ФИО3 и ФИО2 02.02.2026 поступили письменные пояснения, в которых ответчики указали, что факт выполнения работ по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022 по рыночным ценам дополнительно подтверждается заключением специалиста ООО «Бюро Независимой Экспертизы» № 0010-01-26 от 26.01.2026, которое прилагается к настоящим письменным пояснениям.

В судебном заседании 03.02.2026 представители конкурсного управляющего указали, что к показаниям свидетеля ФИО12 нужно отнестись критически; заявили ходатайство об истребовании данных об объектах недвижимости, принадлежащих ФИО3, ФИО7, ФИО2

Представитель ФИО7 поддержал ранее, изложенную позицию, указал, что документами подтверждается, что работы на объекте выполнялись, показания свидетеля считает относимыми; представил сведения о состоянии ИЛС ФИО7; заявил ходатайство о приобщении ответа УФНС; заявил ходатайство об истребовании от УФНС России по Владимирской области копии декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2018 год и сведения о доходах за 2018 год в отношении ФИО7

Определением суда от 03.02.2026 ходатайства об истребовании удовлетворены.

От филиала публично-правовой компании «Роскадастр» по Владимирской области 24.02.2026 поступили истребуемые судом документы.

Представитель ФИО3 и ФИО2 в судебном заседании 10.03.2026, представил письменные пояснения, в которых указал, что факт выполнения работ в рамках договора подряда от 20.06.2022 № 21/22 косвенно подтверждается заключениями экспертов от 28.02.2023 № 118/16.1-1-23, от 17.02.2023 № 50/16.1-1-23. По их мнению, какие-либо вопросы относительно выполнения или не выполнения работ ФИО4 по договору подряда от 20.06.2022 № 21/22 перед экспертами не ставились, а договор подряда, приложения к нему и акты выполненных работ на исследование экспертов не передавались.

От конкурсного управляющего 07.04.2026 поступила письменная позиция.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании 08.04.2026 поддержал заявленные требования.

Представители ФИО3, ФИО2, ФИО7 поддержали доводы, изложенные ранее, просили судебное заседание отложить для ознакомления с письменными пояснениями конкурсного управляющего.

Представитель прокуратуры Владимирской области поддержал ранее доводы.

В судебном заседании в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.04.2026 до

13 час. 15 мин.

После перерыва представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО3 и ФИО2, поддержал доводы, изложенные ранее, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ФИО7 поддержал доводы, изложенные ранее; пояснил, что на текущий момент земельный участок поступил в конкурсную массу; стоимость земельного участка покрывает стоимость спорных квартир и договора подряда; сообщил, что работы были выполнены; по договору подряда представлены документы КС-2, КС-3. Считает, что наличие родственных связей не может являться основанием для удовлетворения требования конкурсного управляющего; просил отказать в удовлетворении требований.

Представители прокуратуры Владимирской области и Министерства архитектуры и строительства Владимирской области поддержали доводы, изложенные ранее, просили удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

18 марта 2019 года между ООО «СитиСтрой» (застройщик) в лице генерального директора ФИО13 и ФИО14 (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве №16/Н, в соответствии с которым ФИО2 приобрела права требования к застройщику о передаче ей после строительства и ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу земельного участка по местоположению (строительному адресу): <...> жилого помещения - 1-комнатной квартиры, общей площадью 78,7 кв.м, расположенную на 3 этаже, проектный номер 16.

В соответствии с пунктом 2.3 договора участия в долевом строительстве №16/Н, цена договора, то есть стоимость приобретенного права требования передачи квартиры № 16, составила 2 361 000 руб., исходя из цены квадратного метра 30 000 руб. Обязанность по оплате цены договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика установлена пунктом 2.6 договора в срок до 25.12.2020.

Договор участия в долевом строительстве прошел государственную регистрацию.

Оплата со стороны ФИО15 в пользу ООО «СитиСтрой» в предусмотренный договором срок не поступила.

27.12.2022 между ООО «СитиСтрой» и ФИО2 к договору участия в долевом строительстве заключено дополнительное соглашение № 2, согласно которому дольщик оплачивает указанную в пункте 2.3 договора цену в срок до 30.03.2023.

02.02.2023 между ИП ФИО4 (отец) и ФИО15 (дочь) заключен договор уступки прав требования (цессии), предметом которого являлся перевод права требования к должнику - ООО «СитиСтрой» части долга по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022, заключенному между ООО «СитиСтрой» и ИП ФИО4 в размере 2 361 000 руб.

03.02.2023 между ООО «СитиСтрой» (сторона 1) и ФИО15 (сторона 2) заключено соглашение о зачете взаимных встречных однородных требований, согласно которому в счет исполнения обязательств ФИО15 перед ООО «СитиСтрой», должник зачел обязательства общества перед ФИО15, возникшие на основании договора уступки прав требования от 02.02.2023, заключенного между ФИО15 и ИП ФИО4 по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022.

29 марта 2019 года между ООО «СитиСтрой» (застройщик) в лице генерального директора ФИО13 и ФИО7 (первоначальный участник долевого строительства) были заключены договора участия в долевом строительстве №17/Н и №18/Н, в соответствии с которыми ФИО7 приобрела право требования к застройщику о передаче ей после строительства и ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу земельного участка по местоположению (строительному адресу): <...> жилых помещений: 1- комнатной квартиры, общей площадью 67,65 кв.м, проектный номер 17 (далее - объект долевого строительства, квартира 17), и 1-комнатной квартиры, общей площадью 53,85 кв.м, проектный номер 18.

В соответствии с пунктом 2.3 договора участия в долевом строительстве №17/Н, цена договора, то есть стоимость приобретенного права требования передачи квартиры №17, составила 2 029 500 руб., исходя из цены квадратного метра 30 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора участия в долевом строительстве № 18/Н, цена договора, то есть стоимость приобретенного права требования передачи квартиры №18, составила 1 615 500 руб., исходя из цены квадратного метра 30 000 руб.

Положениями пунктов 2.6 договоров участия в долевом строительстве № 17/Н и №18/Н установлено, что оплата должна быть осуществлена не позднее 25 декабря 2020 года.

Договора участия в долевом строительстве прошли государственную регистрацию.

Впоследствии 03.12.2019 ФИО7 уступила принадлежащие ей права требования по договорам участия в долевом строительстве № 17/н и № 18/Н ФИО3 (участник долевого строительства), с одновременным переводом обязательств перед застройщиком по их оплате на нового участника долевого строительства.

Договора уступки прав требования от 03 декабря 2019 года прошли государственную регистрацию.

Дополнительными соглашениями № 2 от 27.12.2022 к договорам участия долевого строительства №17/н и №18/Н сроки оплаты по договорам были продлены до 30 марта 2023 года.

По истечении первоначального срока оплаты по договорам между ООО «СитиСтрой», ФИО3 и ИП ФИО7 заключено соглашение о переводе долга б/н от 28.04.2021, предметом которого является перевод права требования нового должника ФИО3 к первоначальному должнику - ООО «СитиСтрой» долга по договору купли-продажи земельного участка от 28.04.2021, заключенному между обществом и ИП ФИО7 в размере 1 256 000 руб.

По прошествии более года с даты заключения договора участия в долевом строительстве между ООО «СитиСтрой» и ФИО3 заключено соглашение б/н от 28.04.2021 о зачете взаимных встречных однородных требований, согласно которому в счет исполнения обязательств ФИО3 перед ООО «СитиСтрой», должник зачел обязательства общества перед ФИО3, возникшие на основании соглашения о переводе долга от 28.04.2021 по договору купли-продажи земельного участка, заключенного между ООО «СитиСтрой» и ИП ФИО7 в сумме 1 256 000 руб.

Одновременно с этим, между ИП ФИО4 и ФИО3 в лице ФИО7 заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н от 02.02.2023, предметом которого является перевод права требования к должнику ООО «СитиСтрой» части долга по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022, заключенному между ООО «СитиСтрой» и ИП ФИО4, в размере 3 589 000 руб.

По прошествии более двух лет с даты заключения договора участия в долевом строительстве между ООО «СитиСтрой» и ФИО3 заключено соглашение б/н от 03.02.2023 о зачете взаимных встречных однородных требований, согласно которому в счет исполнения обязательств ФИО3 перед ООО «СитиСтрой», должник зачел обязательства общества перед ФИО3, возникшие на основании договора уступи прав требования от 02.02.2023, заключенного между ФИО3 и ИП ФИО4 по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022 в размере 3 589 000 руб.

Кроме того, 18.12.2019 между ООО «СитиСтрой» в лице генерального директора ФИО13 и ФИО3 заключен договор участия в долевом строительстве № 51-52/ПАРКИНГ, предметом которого является передача объектов долевого строительства, а именно: 2 парковочных мест в паркинге, проектные номера 51 и 52 общей приведенной площадью 15 кв.м каждое, расположенных на -1 этаже.

Цена отчуждаемых объектов долевого строительства согласно п. 2.3 договоров составила 1 200 000 руб., исходя из цены квадратного метра 40 000 руб.

Обязанность оплатить цену договоров в срок до 25.12.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика установлена пунктом 2.6 договора.

Оплата со стороны ФИО3 в пользу ООО «СитиСтрой» не поступила.

Дополнительным соглашением № 2 от 27.12.2022 к договору участия долевого строительства №51-52/ПАРКИНГ сроки оплаты по договору были продлены до 30 марта 2023 года.

Одновременно с этим, между ИП ФИО4 и ФИО3 в лице ФИО7 заключен договор уступки прав требования (цессии) б/н от 02.02.2023, предметом которого является перевод права требования к должнику - ООО «СитиСтрой» части долга по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022, заключенному между ООО «СитиСтрой» и ИП ФИО4 в размере 3 589 000 руб.

По прошествии более двух лет с даты заключения договора участия в долевом строительстве между ООО «СитиСтрой» и ФИО3 заключено соглашение б/н от 03.02.2023 о зачете взаимных встречных однородных требований, согласно которому в счет исполнения обязательств ФИО3 перед ООО «СитиСтрой», должник зачел обязательства общества перед ФИО3, возникшие на основании договора уступки прав требования от 02.02.2023, заключенного между ФИО3 и ИП ФИО4 по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022 в размере 3 589 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие подтверждения встречного исполнения указанных договоров, а также на аффилированность лиц, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим требования и возражения на них, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указал, что сделка является недействительной, поскольку совершена аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного представления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.

Таким образом, одним из подлежащих установлению при признании сделки недействительной по признаку, закрепленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельств является факт совершения ее в пределах трехгодичного срока до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Оспариваемые договоры участия в долевом строительстве № 16/Н, № 17/Н, № 18/Н, № 51-52/ПАРКИНГ заключены в 2019 году, то есть более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (16.01.2024), вместе с тем, оплата путем зачета взаимных встречных однородных требований проведена лишь в 2023 году, в связи с чем данную цепочку сделок необходимо рассматривать как взаимосвязанную, и совершенную должником в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании банкротом.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как правило кризисная ситуация возникает не одномоментно, а нарастает до момента появления признаков объективного банкротства, следовательно, даже при формальном отсутствии у должника кредиторов стандарт добросовестного поведения его контрагента по сделки определяется согласованием сторонами условий, недоступным другим участникам гражданского оборота.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Судом первой инстанции установлено, что на момент (в 2023 году) совершения спорных сделок у должника имелись (с 2017 года) неисполненные обязательства перед гражданами - участниками строительства, на момент открытия конкурсного производства денежные средства гражданам не возвращены, строительство не завершено и нецелесообразно к окончанию.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемых сделок должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Единственным учредителем и участником ООО «СитиСтрой» с 10.12.2015 являлся ФИО13, который приходится родным братом ФИО7, состоящей в зарегистрированном браке с ФИО4, у которых имеются двое детей - ФИО15 и ФИО3 Следовательно, стороны являются аффилированными, что не отрицалось в рамках рассмотрения спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что спорные сделки (договор участия в долевом строительстве № 16/Н от 18.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 18/Н от 29.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 17/Н от 29.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 51-52/ПАРКИНГ от 18.12.2019, соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023) совершены в отсутствие разумной целесообразности, в отсутствие надлежащего встречного исполнения в пользу должника, повлекли увеличение объема необоснованных притязаний к должнику и уменьшение возможности удовлетворения требований добросовестных кредиторов, совершение спорных сделок аффилированными лицами, действующими согласовано, в едином интересе, в условиях наличия у должника (начиная с 2017 года) неисполненных обязательств перед гражданами - участниками строительства.

При этом суд исходил из того, что заключение между собой цепочки сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Цена квадратного метра жилого помещения исходя из общей стоимости объекта недвижимости составила 30 000 руб., тогда как для иных покупателей в аналогичном периоде она составила в диапазоне 60-70 тыс. руб. за 1 кв.м. Исходя из данных проектной декларации с учетом общей площади возводимого объекта (7 382 кв.м) и планируемой стоимости строительства (380 000 000 руб.) цена квадратного метра должна составлять не менее 51,47 тыс. руб. Разумные экономические мотивы совершения данных сделок их участниками не раскрыты.

Делая вывод о нецелесообразности спорных сделок, судом также учтены их условия по продлению срока оплаты.

Что касается факта выполнения ФИО4 работ на объекте в качестве подрядчика по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022, его нельзя считать доказанным с учетом имеющихся доказательств. Из устных пояснений ФИО4 в судебном заседании следует, что работы по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022 связаны с разбором 4 этажа многоквартирного дома. Вместе с тем, строительство многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...> осуществляется на основании разрешения на строительство № 33-RU33301000-172-2017, выданного 22.06.2017 Управлением архитектуры и строительства администрации г. Владимира и является 3-этажной постройкой. Кроме того, факт проведения работ в рамках указанного договора подряда опровергается выводами строительно-технических экспертиз №№ 118/16.1-1-23 от 28.02.2023, 50/16.1-1-23 от 17.02.2023, 190/16.1-1-23 от 06.04.2023, проведенных в ходе предварительного следствия по уголовному делу.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что суд неоднократно предлагал ФИО4 представить оригиналы актов приема-передачи материалов, а также трудовые договоры с привлеченными рабочими с предоставлением доказательств выплаты им заработной платы, а именно: доказательства реального исполнения работ по договору подряда № 21/22 от 20.06.2022. Какие бы то ни было доказательства данного предмета не представлены.

При этом представленные ФИО4 документы: договор подряда № 21/22 от 20.06.2022, акт по форме КС-2 от 31.01.2023 № 1, акт по форме КС-3 от 31.01.2023 № 1, локальная смета № 1, акты приема-передачи материалов для переработки (том 5 листы дела 72-150, том 6 листы дела 1-25) суд признал недостаточными для признания факта выполнения работ для должника. В частности, суд признал должника и ФИО4 аффилированными лицами, в связи с чем к оценке их отношений применен повышенный стандарт доказывания. При таком стандарте, внешне правильные первичные документы в отсутствие косвенных доказательств, разумных объяснений экономической цели и производственных возможностей не доказывают факт выполнения работ. Документы, подтверждающие реальность выполненных работ и объективную возможность выполнения заявленного объема работ, наличие квалифицированного персонала и специальной техники, в материалы дела не представлены.

Кроме того, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельские показания ФИО12 не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств и не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения позиций сторон.

Более того, представляется сомнительным, что подрядчик, действительно выполнивший работы на значительные суммы (более 5 млн. руб.), и имеющий право без промедления требовать уплаты долга, не предпринимал попыток принудительного взыскания задолженности. Подобное бездействие ФИО4 не соответствует обычному поведению хозяйствующего субъекта, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Приняв во внимание отсутствие встречного предоставления должнику, занижение стоимости по договорам долевого участия, суд сделал вывод о том, что спорные сделки совершены в целях искусственного создания необоснованной задолженности (обязательств) для последующего участия в распределении имущества должника и получении иных необоснованных выгод.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего должника подлежит удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим всех прав требований у ФИО3, ФИО2 по договорам долевого участия на жилые помещения к ООО «СитиСтрой».

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СитиСтрой» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными сделки:

- договор участия в долевом строительстве № 16/Н от 18.03.2019, заключенный между ООО «Ситистрой» и ФИО2;

- договор участия в долевом строительстве № 18/Н от 29.03.2019;

- договор участия в долевом строительстве № 17/Н от 29.03.2019, договор участия в долевом строительстве № 51-52/ПАРКИНГ от 18.12.2019, заключенные между ООО «Ситистрой» и ФИО3;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенное между ООО «Ситистрой» и ФИО2;

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 03.02.2023, заключенное между ООО «Ситистрой» ФИО3.

Применить последствия признания сделок должника недействительными, в виде признания отсутствующим всех прав требований у ФИО3 по договорам долевого участия на жилые помещения к ООО «СитиСтрой».

Применить последствия признания сделок должника недействительными, в виде признания отсутствующим всех прав требований у ФИО2 по договору долевого участия на жилое помещение к ООО «СитиСтрой».

Признать ничтожным договор подряда №21/22 от 20.06.2022, заключенный между ООО «СитиСтрой» и ИП ФИО16.

Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области.

Судья С.В. Кутузова