Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А40-282552/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-282552/23-34-1600
г. Москва
11 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРМАМЕДИК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2019, ИНН: <***>, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1)

об исключении участника из общества,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.11.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.12.2023;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 10.01.2024 № 07/2024; 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об исключении участника из ООО "ФАРМАМЕДИК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ФАРМАМЕДИК".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо в судебном заседании поддержало истца.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, участник - ФИО1, обладающая долей в размере 50% уставного капитала ООО "ФАРМАМЕДИК" (далее - общество), обратилась в суд с исковым заявлением об исключении участника ФИО2, обладающего долей в размере 50% уставного капитала, из общества.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы исключение участника - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо от 24.05.2012 № 151).

Пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" относит к нарушениям, названным в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации:

- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки собрания, если их непринятие причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной (существенно ее затрудняет);

- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций руководителя (причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб обществу, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника суды должны оценить степень нарушения участником своих обязанностей, установить факт совершения участником конкретных действий (уклонения от них), наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151).

В обоснование заявленного иска указано, что ответчик при рассмотрении судами дела № А41-6383/2022 осуществлял действия во вред обществу, направленные на получение отказа в удовлетворении исковых требований. При этом, ООО "ТОН" и ООО "ЭМИНОР" осуществляют аналогичную с обществом деятельность (торговля оптовая фармацевтической продукцией).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2022 года по делу № А41-6383/22 в удовлетворении заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Определением Арбитражного суда Московской области  от 07 ноября 2022 года дело № А41-6383/22 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы. Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года по делу № А40-264177/22 взыскан с ООО "ТОН" в пользу ООО "Фармамедик" основной долг в размере 7 245 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 966 229,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 г. по делу № А40-264177/22 оставлено без изменения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ответчик является единственным участником ООО "ЭМИНОР", ИНН <***> (ГРН записи 2215001006240 от 06.05.2021), сведения об основном виде деятельности - 46.46.1 торговля оптовая фармацевтической продукцией.

ООО "ТОН", ИНН <***> - сведения об основном виде деятельности - 20.42 производство парфюмерных и косметических средств, участниками общества являются ФИО5, ФИО6, которая является генеральным директором.

Также в обоснование заявленного иска указано, что препятствие деятельности общества выражается в попытках участника возбудить уголовное дело в отношении истца, что подтверждается действиями по подаче заявления в органы внутренних дел на основании недостоверных сведений и свидетельствует о наличии корпоративного конфликта.

Из материалов дела следует, что ФИО1 направлено уведомление от 19.07.2021, в соответствии с которым в связи с проведением доследственной проверки (КУСП № 40177 от 13.07.2021), она обязана явиться в УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве для дачи объяснений 21.07.2021.

Судом в ходе судебного разбирательства установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024 производство по делу № А40-1125/24-62-3 по иску ответчика о  понуждении общества предоставить документы о его деятельности приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. В ситуации, когда затруднение в деятельности общества обусловлено корпоративным конфликтом между участниками, исключение одного из них не является надлежащим способом разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

Истцом не доказано, что действия ответчика направлены не на защиту своих прав и законных интересов, а исключительно совершаются в целях причинения ущерба обществу и дестабилизации обстановки в обществе.

Таким образом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказан факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества, а равно не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества, либо существенно ее затрудняющих.

Материалами дела в данном случае не подтверждается, что невозможность дальнейшего осуществления обществом нормальной деятельности связана исключительно с неправомерными действиями только одного из участников общества, исключение одного участника из общества не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта.

При этом инициирование судебного разбирательства и обращение в правоохранительные органы началось после возникновения корпоративного конфликта между участниками общества. Участие ответчика в деятельности иного юридического лица не может безусловно свидетельствовать о причинении ущерба обществу. Иного в рамках рассмотрения настоящего спора не доказано.

Суд также учитывает, что исключение участника из общества является исключительной мерой, тем более при наличии корпоративного конфликта и равных долей в уставном капитале общества.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для исключения ответчика из общества не имеется, принимая во внимание также, что исключение участника из общества, является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                         Кравчик О.А.