Решение от 30 ноября 2022 г. по делу № А41-6941/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6941/22
30 ноября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Гриневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "ПРОМКАБЕЛЬ" (420049, Республика Татарстан, Казань город, ФИО2 улица, 76, 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2009, ИНН: <***>, КПП: 165901001, Ликвидатор: ФИО3) адрес представителя: 143442, <...>, ап. 67

к ООО "ТРЕК ЭЛЕКТРИК" (144002, Московская область, Электросталь город, Горького <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2008, ИНН: <***>, КПП: 505301001, Конкурсный управляющий: ФИО4, адрес: 129272, г. Москва, а/я 15), третье лицо: ООО «Веллпойнт» (119049, Москва город, Большая Якиманка улица, дом 35, строение 1, эт 6 пом 1 ком 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2018, ИНН: <***>, КПП: 770601001, Генеральный директор: ФИО5, Дата прекращения деятельности: 23.09.2021), ФИО6 (<...>)

о признании недействительным договора уступки прав требования от 26.10.2020г. № 01-26-10,

При участии в судебном заседании- согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМКАБЕЛЬ» (Далее «Истец») обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» (Далее – «Ответчик») о признании недействительным договор уступки права требования от 26 октября 2020 года № 01-26-10, заключенный между ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» и ООО «ТРЕКЭЛЕКТРИК».

Суд привлек в качестве третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью «Веллпойнт» и ФИО6.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя лиц, участвующих в деле, суд установил следующее:07 сентября 2018 года между ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» (ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 23.09.2021 г.) и ООО «ПРОМКАБЕЛЬ» (ИНН <***>) был заключен Договор № 070918 на поставку кабельно-проводниковой и иной продукции производственно-технического назначения (далее - договор поставки).

В последующем, между ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» и ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» был заключен договор уступки права требования от 26 октября 2020 года № 01-26-10 (далее -договор цессии), согласно которому цедент (ООО «ВЕЛЛПОЙНТ») уступил, а цессионарий (ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК) принял в полном объеме права (требования) к ООО «ПРОМКАБЕЛЬ» (далее - третье лицо) суммы долга в размере 95 880 316,87 руб. на основании договора поставки.

Во исполнение принятых по договору цессии обязательств ответчик выдал ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» вексель с нулевой процентной ставкой на вексельную сумму 95 800 000,00 руб. (далее - Вексель) с погашением по предъявлении (п. 3.2.1. договора цессии).

Считая вышеуказанный договор недействительной (ничтожной) сделкой, заключенного с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав представителя лиц, участвующих в деле, участвующего в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанных норм следует, что предъявление такого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Как установлено материалами дела, 07 сентября 2018 года между ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» (ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 23.09.2021 г.) и ООО «ПРОМКАБЕЛЬ» (ИНН <***>) был заключен Договор № 070918 на поставку кабельно-проводниковой и иной продукции производственно-технического назначения (далее - договор поставки).

В последующем, между ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» и ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» был заключен договор уступки права требования от 26 октября 2020 года № 01-26-10 (далее -договор цессии), согласно которому цедент (ООО «ВЕЛЛПОЙНТ») уступил, а цессионарий (ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК) принял в полном объеме права (требования) к ООО «ПРОМКАБЕЛЬ» (далее - третье лицо) суммы долга в размере 95 880 316,87 руб. на основании договора поставки.

Во исполнение принятых по договору цессии обязательств ответчик выдал ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» вексель с нулевой процентной ставкой на вексельную сумму 95 800 000,00 руб. (далее - Вексель) с погашением по предъявлении (п. 3.2.1. договора цессии).

Истец считает недействительным как договор цессии, так и сделку по выдаче Векселя, а также самого Векселя (далее - оспариваемые сделки), которые являются взаимосвязанными ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими собой запрещенное между коммерческими организациями дарение.

В обоснование исковых требований, истец указал, что на дату передачи Векселя ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» являлся должником по 23 исполнительным производствам на сумму свыше 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) руб.

При этом ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» не являлся кредитором ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» ни по одному исполнительному производству и не имел никаких преимущественных прав на получение материальных благ от ООО «ТРЕК Электрик», кроме как по основаниям дарения.

Анализ финансового состояния ООО «ТРЕК ЭЛЕКТРИК» на дату заключения договора цессии 26.10.2020 г. ставит под сомнение любую возможность мгновенного реального расчета с ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» на сумму 95 800 000 руб., указанную в Векселе.

С января 2021 года кредиторы ООО «ТРЕК Электрик» стали массово подавать на банкротство ответчика (Дело № А43-42485/2020 АС Нижегородской области от 31.12.2020 г, Дело № А41 -3063/21 АС Московской области от 21.01.2021 г., Дело № А41 -27305/21 АС Московской области от 14.04.2021 г.

В такой ситуации любой переводной вексель, имеющийся в наличии у ООО «ТРЕК Электрик» на дату Договора уступки, подлежал бы передаче судебным приставам для погашения требований многочисленных кредиторов. Равно простой вексель, выданный ООО «ТРЕК Электрик» кому-либо, не имел бы под собой никакого экономического обеспечения по Договору уступки.

Вексель как ценная бумага может быть признан ликвидным, если векселедатель, в частности ООО "ТРЕК Электрик", в состоянии произвести по нему расчеты с любым законным векселедержателем, обратившимся с требованием о платеже. Предполагается, что таким признакам отвечают ценные бумаги, которые выданы, индоссированы или аффилированы лицами, чье имущественное положение благополучно

Полагая, что сделка договор уступки прав требований является притворной сделкой договора дарения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием. Более ограниченным должен быть признан круг лиц, имеющих материально-правовой интерес в применении реституции как последствия недействительности ничтожной сделки. Такими лицами могут считаться только сами стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки предусмотрены законом.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ, Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Судом установлено, что по договору цессии №01-26-10 от 26.10 20 Ответчику перешел долг Истца перед ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» на сумму 95 880 316,87 руб. за поставку кабельной и иной продукции. Существование своего о долга перед ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» Истец не оспаривает.

Поскольку ООО «ВЕЛЛПОЙНТ» уже ликвидировано, то Истца обращаясь с настоящим исковым заявлением о признании договора цессии недействительном преследует цель на прекращение своих долговых обязательств на сумму 95 880 316.87 руб.

Деятельность юридического лица ООО «ВЕЛЛОПОЙНТ» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом Истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец не обосновал нарушения своих прав оспариваемой сделкой.

В случае если, истец полагает, что заключение договора уступки прав требований к нему создает правовую неопределенность кредитора, то истец не лишен возможности исполнять свои обязательства по договору поставки посредствам погашения задолженности через депозит нотариуса.

Принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья А.В. Гринева