Решение от 21 февраля 2022 г. по делу № А76-20433/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-20433/2021
г. Челябинск
21 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Т.Д. Пашкульская,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А. Дубровских, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Челябинск,

к производственному строительному кооперативу «Высотник», г. Челябинск, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение крупнопанельного домостроения и строительных конструкций», ОГРН <***>,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от ответчика ООО «ПСО КПДиСК»: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности №29/02 от 16.03.2020, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец), обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к производственному строительному кооперативу «Высотник», г. Челябинск (далее – ПСК «Высотник»), о признании недействительным договора поставки № С.18.00040 от 14.05.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2021 к участию в деле в соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение крупнопанельного домостроения и строительных конструкций», г. Челябинск, ОГРН <***> (далее – ООО «ПСО КПД и СК»).

В обоснование требований истец указал на ничтожность договора, поскольку он не соответствует требованиям ФЗ «О производственных кооперативах» и Уставу ПСК «Высотник».

Ответчик ООО «ПСО КПД и СК» представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, указав на соответствие договора действующему законодательству. Также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец и ответчик ПСК «Высотник» в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Информация о датах, времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по делу размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет http://chel.arbitr.ru в соответствии с ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетами о публикации судебного акта.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Производственный строительный кооператив «Высотник», г. Челябинск, зарегистрирован в качестве юридического лица 04.10.1989 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение крупнопанельного домостроения и строительных конструкций», зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.1996 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Как видно из материалов дела, 14.05.2018 между ООО «ПСО КПД и СК» (поставщик) и ПСК «Высотник» (покупатель) был заключен договор поставки № С.18.00040 (далее – договор) в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.11.2018, дополнительного соглашения № 2 от 15.01.2019, дополнительного соглашения № 3 от 08.11.2019,по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить железобетонные изделия в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 5 к настоящему договору), именуемые в дальнейшем товар (пункт 1.1. договор).

В соответствии с пунктом 1.2. договора общее количество поставляемого по настоящему договору товара - 6306,109м3 для строительства объекта: «Здание многофункционального использования с квартирами на верхних этажах и размещением на первом этаже объектов делового, культурного, обслуживающего назначения №3(стр.)» по адресу: Россия, Челябинская область, г. Магнитогорск, район Правобережный, ул. Лесопарковая, д. 93, корпус 3.

В силу пункта 2.1. договора поставка товара производится автомобильным транспортом покупателя, за его счет. Условия поставки- выборка товара (самовывоз). Поставка осуществляется при условии получения поставщиком предварительной оплаты от покупателя в установленный настоящим договором срок и предоставления покупателем транспорта под погрузку товара. В случае, если транспорт не будет предоставлен под погрузку товара поставщик не несет ответственности за просрочку в поставке товара.

Пунктом 4.1. договора стороны определили, что оплата товара производится по ценам, указанным в приложении № 5.

Оплата товара производится путем предварительной оплаты до 30 числа месяца, предшествующего началу периода поставки, в размере стоимости принятой поставщиком заявки (пункт 5.1. договора).

В материалы дела представлены подписанные сторонам приложения № 1 - № 4 к договору.

18.11.2019 между ООО «ПСО КПД и СК» (кредитор) и ФИО3 (поручитель) подписан договор поручительства, в соответствии с пунктом 1.1. которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательства ПСК «Высотник» (должник) по договору поставки № С.18.00040 от 14.05.2018.

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручитель отвечает перед кредитором в части неисполнения обязательств по договору поставки солидарно с должником.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как указал истец в обоснование заявленных требований на момент заключения договора поставки в кооперативе действовал Устав, утвержденный общим собранием членов кооператива (протокол №12 от 18.07.2005), пункт 13.1 которого определял перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 14.2. Устава полномочия председателя кооператива включают, в том числе председатель кооператива самостоятельно осуществляет административно-распорядительную работу по управлению производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой н иными вилами деятельности кооператива. В пределах своей компетенции излает приказы, распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения членами кооператива и его наемными работниками.

В силу пункта 14.3. Устава председателя кооператива без доверенности осуществляет действия от имени кооператива, заключает договоры, выдает доверенности, пользуется правом распоряжаться средствами кооператива.

Заявитель считает, что заключать договоры без одобрения общим собранием членов кооператива не входят в компетенцию председателя кооператива.

Таким образом, по мнению заявителя, председатель кооператива действовал с превышением предоставленных ему законом и уставом кооператива полномочий, а также в нарушение принципов добросовестности и разумности.

Оценив, в порядке ст.71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Судом установлено и не оспаривалось сторонами спора, что от лица ПСК «Высотник» договор был подписан директором ФИО3, действовавшим на основании устава.

В силу п.1, 2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Из разъяснений абзаца 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из п.1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии со ст.432, п.2 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из материалов дела, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени кооператива, является председатель кооператива, которым назначен ФИО3.

Договор поставки № С.18.00040 заключен между ПСК «Высотник» и ООО «ПСО КПД и СК», скреплен подписью ФИО3 и печатью ПСК «Высотник».

Согласно статье 1 Федерального закона «О производственных кооперативах» производственным кооперативом (артелью) (признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.

В силу ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При этом, полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абз.3 п.5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст.182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Поскольку печать является средством индивидуализации юридического лица и находятся в распоряжении самого общества, доступ к ней имеют только уполномоченные лица. Соответственно, печать удостоверяет подлинность подписи, а также тот факт, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной организации.

При указанных обстоятельствах, скрепление подписи ФИО3 в договоре поставки № С.18.00040 от 14.05.2018 печатью ПСК «Высотник», в отсутствие доказательств ее неправомерного завладения, свидетельствовало о наличии у ФИО3 полномочий действовать от имени общества.

П.14.3 Устава кооператива в полномочия председателя кооператива входит заключение договоров от имени кооператива.

Согласно п. 1, 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Ответчиком ООО «ПСО КПД и СК» в материалы дела представлен протокол внеочередного собрания членов ПСК «Высотник» от 21.05.2018, согласно которому собранием одобрена сделка, а именно заключение с ООО «ПСО КПД и СК» договора поставки № С.18.00040. Указанный протокол подписан в том числе и истцом по делу ФИО1

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 названного Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истцом заявлены требования о признании сделки недействительной по ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, как основание заявленных требований указано на ничтожность договора в связи с подписанием договора от имени кооператива председателем без одобрения общего собрания членов кооператива.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 Граждаского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Необходимо отметить, что, заявляя о недействительности договора поставки № С.18.00040 от 14.05.2018, стороной истца не было представлено доказательств, свидетельствующих о его ничтожности. Изложенные обстоятельства факты ничтожности сделки не подтверждают.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно имеющегося в материалах дела протокола внеочередного собрания членов ПСК «Высотник» от 21.05.2018, который подписан истцом ФИО1, следует, что истец, являясь членом производственного кооператива, узнал о заключении договора поставки № С.18.00040 от 14.05.2018.

В с иском о признании договора недействительным истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области 16.06.2021, что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами срока исковой давности.

Исходя из разъяснений приведенным в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации, Пленума от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований у суда отсутствуют.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена госпошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается квитанцией от 11.06.2021.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит отнесению на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья Т.Д. Пашкульская


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru