Решение от 10 ноября 2020 г. по делу № А56-35811/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35811/2020
10 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕНИЕ НИЖЕГОРОДСКИХ СУДОСТРОИТЕЛЕЙ И СУДОВЛАДЕЛЬЦЕВ - САНКТ-ПЕТЕРБУРГ"; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕНИЕ НИЖЕГОРОДСКИХ СУДОСТРОИТЕЛЕЙ И СУДОВЛАДЕЛЬЦЕВ"; Горин Николай Леонидович; Попов Виктор Владимирович (адрес: Россия 195253, Санкт-Петербург, ШОССЕ РЕВОЛЮЦИИ, ДОМ/58, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 43; Россия 603022, НИЖНИЙ НОВГОРОД, пр ОРАНЖЕРЕЙНЫЙ, ДОМ 10; Россия 607611, Нижегородская обл, Богородский, поселок Окский, Садовая, 38; Россия 603005, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, Большая Печерская, 8, 15);

ответчик: Осипов Юрий Михайлович (адрес: Россия 193312, Санкт-Петербург, Кржижановского ул., 13, 29);

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 10.04.2020, ФИО2, доверенность от 09.10.2019, ФИО3, доверенность от 09.10.2019;

- от ответчика: ФИО4, паспорт; ФИО6, доверенность от 22.06.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединение нижегородских судостроителей и судовладельцев - Санкт-Петербург», акционерное общество «Объединение нижегородских судостроителей и судовладельцев», ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 7 801 712,94 руб. убытков, 58 218,32 руб. расходов по уплате государственной пошлины (согласно ходатайству об уточнении исковых требований, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 13.05.2020 суд принял исковое заявление к производству. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебном заседании ответчиком представлены дополнительные объяснения и доказательства в материалы дела. Представитель ответчика просил в иске отказать.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы искового заявления, направил в материалы дела дополнительные документы, предоставил дополнительные пояснения по делу.

В материалы дела представителем истцов был представлен договор поставки оборудования от 25.01.2019 №06811091903, прилагаемый к нему протокол стоимости товара, приложение к договору, заказ-наряд от 16.04.2019 № 484, товарная накладная от 28.06.2019 № 37. Рассмотрев ходатайство о приобщении указанных доказательств по делу, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В силу п.1 и п.2 ст.66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Согласно ч.1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Представленные истцами документы невозможно признать относимыми к предмету рассмотрения иска, поскольку не подтверждают состав доказывания, предусмотренный для взыскания убытков по делу.

Представитель истцов возражал относительно приобщения к материалам дела представленного ответчиком акта приема-передачи групп объектов основных средств. Кроме того, представителем истцов заявлено устное ходатайство о фальсификации данного акта по причине его изготовления настоящей датой и наличием в нем недостоверной информации. В связи с этим представителем истцов заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для составления заявления о фальсификации в письменной форме.

Рассмотрев доводы заявленных ходатайств суд отказывает в их удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, связанных с установлением принадлежности лицу подписи, учиненной на документе, может служить назначение судебно-почерковедческой экспертизы.

Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Исковое заявление в рамках настоящего дела было принято к рассмотрению судом 13.05.2020. Соответственно, у истцов имелась возможность реализовать процессуальное право на предъявление заявления о фальсификации в письменной форме.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с вышеизложенными нормами действующего законодательства, с учетом непредъявления ходатайства о фальсификации в письменной форме, суд приходит к выводу об отклонении ходатайств истцов о фальсификации и об отложении судебного заседания по делу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО4 в период с 08.12.2011 по 24.06.2019 являлся участником ООО «Объединение Нижегородских судостроителей и судовладельцев – Санкт-Петербург» (далее – Общество), владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 10% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В период с 13.05.2019 по 26.07.2019 ФИО4 осуществлял функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества.

24.06.2019 ФИО4 было подано заявление участника о выходе из Общества на бланке 78 АБ 6525787, удостоверенное ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, которое было принято Обществом в лице ФИО4 в ту же дату (24 июня 2019 года).

02.07.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 21978486334531 внесена запись о переходе доли ФИО4 к Обществу.

25.06.2019 ФИО4 было подано заявление о выплате ему действительной стоимости доли в натуре следующим имуществом: станок токарно-винторезный ГС-526У, станок расточно-фрезерный MARK Super S, станок инструментально-фрезерный WF4.1., которое было принято начальником ОТЗиК Общества, заместителем главного бухгалтера Общества ФИО9 в ту же дату (25 июня 2019 года).

На основании бухгалтерской справки №3 от 25.06.2019 за подписью ФИО4 и ФИО9 действительная стоимость доли ФИО4 по данным бухгалтерской отчётности на 31.12.2018 составляет 2 013 300 руб.

Согласно данным бухгалтерского учета 26.06.2019 ФИО4 было передано имущество: станок токарно-винторезный ГС-526У по стоимости 516 000 руб., станок расточно-фрезерный MARK Super S по стоимости 675 148,26 руб., станок инструментально-фрезерный WF4.1. по стоимости 822 151,74 руб., а всего на сумму 2 013 300 руб.

В качестве оснований искового заявления истцы указывают, что выделение действительной стоимости доли либо с согласия участника общества выдача ему в натуре имущества такой же стоимости производится по решению самого общества и является правом общества, требует согласования с участником общества и не может быть осуществлено по его инициативе. Истцы указывают на незаконность передачи имущества ФИО4 как сделки, нарушающей запрет п.3 ст.182 ГК РФ, нарушающей ст.10 ГК РФ.

При этом истцы указывают, что в случае выхода участника из общества у последнего возникает обязанность по выплате стоимости доли, а не по передаче имущества (п.16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В качестве основания для взыскания убытков истцы указывают, что переданное ответчику имущество представляло собой оборудование, необходимое для осуществления Обществом своей деятельности, в том числе исполнения обязательств по государственному оборонному заказу. Вследствие действий ответчика Общество было вынуждено заключить договоры лизинга в отношении аналогичного оборудования № ЛД-78-2098/19 в отношении FRK6- универсальный фрезерный станок на сумму 4 494 970,01 руб., №ЛД-78-2101/19 в отношении токарно-винторезного станка Turnado 230/1500 V на сумму 2 493 527,72 руб., договор лизинга №ЛД-78-2118/19 в отношении сверлильно-фрезерного станка Mark Super SV на сумму 813 215,21 руб.

Под суммой убытков заявлена сумма, оплаченная по договорам лизинга, которые не были бы заключены Обществом, если бы ФИО4 не осуществил передачу действительной стоимости доли в Обществе оборудованием.

В материалы дела ответчиком представлен отзыв, согласно которому ответчик просит в иске отказать, указывает на то, что обеспечение исполнения возложенной на Общество статьей 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, лежит на единоличном исполнительном органе Общества. Таким образом, выплата стоимости долей была произведена ФИО4 в связи с выходом из Общества в пределах полномочий генерального директора.

Ответчик указывает, что рыночная стоимость полученного ФИО4 имущества ниже действительной стоимости его доли, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости имущества от 13.08.2019 № 2019/08/07-1l4, составленным ООО «Центр оценки и экспертиз», и составляет 997 197 руб.

Ответчик ссылается на недоказанность истцами состава убытков и недоказанность того, что переданное оборудование являлось стратегически необходимым для Общества и выполнения контрактов.

Посчитав свои права нарушенными, полагая, что действиями ответчика истцам причинены убытки, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3 названной статьи).

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с п.2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, а также в пункте 6 Постановления № 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Рассмотрев довод истцов о невозможности выплаты действительной стоимости доли путем передачи имущества, суд приходит к выводу о его необоснованности.

Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона № 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, выдача имущества в натуре в качестве действительной стоимости доли может быть произведена, но исключительно с согласия бывшего участника.

С момента получения обществом заявления участника о выходе из состава участников общества, он перестал быть участником общества.

Из указанных норм действующего законодательства следует, что решения общего собрания участников общества для одобрения выхода из общества лица, изъявившего желание выйти из состава участников общества, не требуется.

К исключительной компетенции общего собрания не отнесено решение вопроса об определении размера действительной доли вышедшего участника, подлежащей выплате или состава имущества, подлежащего передаче вышедшему участнику в счет действительной стоимости его доли.

Обеспечение исполнения возложенной на общество статьей 26 Закона № 14-ФЗ обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, лежит на единоличном исполнительном органе общества.

Таким образом, суд отклоняет доводы истцов о необходимости проведения собрания участников Общества для выдачи в натуре имущества такой же стоимости, равной стоимости доли участника.

Согласно п.16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Между тем, согласно п.8 ст.23 Закона № 14 общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает возможность выдачи имущества в натуре в счет передачи действительной стоимости доли участника и довод истца о невозможности предоставления имущества в отсутствие решения собрания участников Общества не является обоснованным.

Суд приходит к выводу, что выплата стоимости доли была произведена ФИО4 в связи с его выходом из числа участников общества в пределах его полномочий генерального директора. Заявление от 25.06.2019 о выплате Ответчику действительной стоимости доли в натуре имуществом в виде оборудования суд оценивает как согласие на замену денежной выплаты. Исходя из вышеизложенного, предоставление оборудования в счет передачи действительной стоимости доли участника, осуществленное ответчиком, суд признаем правомерными действиями.

Суд отклоняет довод истца о том, что передача спорного оборудования ответчику по своей сути является сделкой, совершенной с нарушением ограничений установленных в пункте 3 статьи 182 ГК РФ.

Так, в соответствии с п.3 ст.182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Из части второго абзаца пункта 3 указанной статьи следует, что нарушение указанного законодательного предписания не влечет ничтожность совершенной сделки.

Сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым, то есть сделка является оспоримой по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств обращения с самостоятельным исковым требованием об оспаривании передачи спорного имущества как недействительной сделки по указанному основанию.

В качестве обоснования взыскания убытков истцы ссылаются на то, что вынуждены были заключить договоры лизинга, поскольку оборудование, полученное ответчиком в счет действительной стоимости доли участника, имело стратегическое значение для выполнения контрактов Общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцами в нарушение указанных норм не представлены относимые, допустимые, достаточные доказательства в подтверждение исковых требований, в том числе доказательства наступления убытков, а также причинения заключенными договорами ущерба истцу.

Представленные в материалы дела договоры лизинга не являются подтверждением наступления у истцов убытков, поскольку не подтверждают того факта, что переданное оборудование использовалось Обществом для выполнения контрактов. На запрос суда истцами не были представлены доказательства, подтверждающие необходимость выполнения срочных заказов для контрагентов. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих необходимость заключения договоров лизинга именно вследствие того, что спорное имущество было передано ответчику, истцами не представлено.

Кроме того, суд принимает довод ответчика о том, что после его выхода из Общества в Обществе на балансе осталось 16 станков и 9 позиций основных средств. Данные факты подтверждаются письмом изготовителя станков ООО «КНУТ ВЕРКЦОЙГМАШИНЕН» от 05.06.2020, ведомостью учета основных средств предприятия, актом осмотра и сдачи под охрану имущества. В отсутствие срочных обязательств перед контрагентами истцы не смогли обосновать, чем была вызвана срочность приобретения станков.

В силу п.8 ст.23 Закона № 14 общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Доказательств возникновения признаков несостоятельности у Общества вследствие выдачи имущества в натуре истцами не представлено.

Кроме того, суд принимает довод ответчика о том, что рыночная стоимость полученного ФИО4 имущества ниже действительной стоимости его доли и данные обстоятельства подтверждаются отчетом об оценке рыночной стоимости имущества от 13.08.2019 № 2019/08/07-14, составленным ООО «Центр оценки и экспертиз». При этом стоимость передаваемого имущества в качестве выплаты стоимости доли была определена как равная доля.

Суд отклоняет доводы истцов о действии ответчика со злоупотреблением правом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели действий участника гражданского оборота. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность участника гражданского оборота о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако в данном случае передачу имущества в счет предоставления действительной стоимости доли невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцами не представлено доказательств действий ответчика со злоупотреблением правом, в том числе и доказательств причинения вреда истцам, направленность действий ответчика и его умысел на причинение вреда иным лицам, в том числе истцам.

Суд учитывает недоказанность истцами состава убытков, требуемого для взыскания с ответчика денежной суммы, а именно: факт нарушения прав истцов, наличие и размер возникших у истцов убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

На основании вышеизложенного, в нарушение ст.65 АПК РФ истцами не представлено доказательств причинения убытков ответчиком, в связи с чем исковые требования не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Поскольку при уточнении исковых требований истцами не была доплачена госпошлина, она подлежит взысканию с истцов в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Объединение нижегородских судостроителей и судовладельцев - Санкт-Петербург" в доход федерального бюджета 3790,68 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.