Решение от 26 декабря 2023 г. по делу № А40-65352/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-65352/23-58-479

«25» декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.12.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО2 к ответчику ФИО3, третьим лицам ФИО4, ООО "РУС-К" (105275, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА ВН.ТЕР.Г., БУДЁННОГО ПР-КТ, Д. 51, К. 3, ПОМЕЩ. 9, ОГРН: <***>), ООО "ДОЛМАС ГРУПП" (105275, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА, БУДЁННОГО ПР-КТ, Д. 51, К. 3, ПОМЕЩ. 9, ОГРН: <***>) о признании права собственности,

с участием: представитель истца – ФИО5 (удостоверение №10079, доверенность от 22.08.23г.), С.В.- ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 11.07.2022г.), представитель третьего лица ООО "РУС-К" – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 28.03.2023г.),

Установил:

определением от 02.05.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО8 ФИО2 к ответчику ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения по агентским договорам в виде доли в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП», составляющую 97,67%, номинальной стоимостью 210 000 руб., доли в уставном капитале ООО «Рус-К», составляющую 96,23%, номинальной стоимостью 510 000 руб., о признании права собственности долю в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП», составляющую 97,67%, номинальной стоимостью 210 000 руб., о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рус-К», составляющую 96,23%, номинальной стоимостью 510 000 руб., об обязании передать Истцу долю в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП», об обязании передать Истцу долю в уставном капитале ООО «Рус-К».

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит: признать за Истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП», составляющую 97,67%, номинальной стоимостью 210 000 руб., признать за Истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «Рус-К», составляющую 96,23%, номинальной стоимостью 510 000 руб., обязать Ответчика передать Истцу долю в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП», обязать Ответчика передать Истцу долю в уставном капитале ООО «Рус-К».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик уклоняется от исполнения агентского договора в части передачи доли в уставном капитале.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца доводы искового заявления поддержал.

Представители ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ДОЛМАС ГРУПП" (105275, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА, БУДЁННОГО ПР-КТ, Д. 51, К. 3, ПОМЕЩ. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2012.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи иска являются:

- ФИО3 с долей в размере 42/43 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 210 000 руб.,

- ФИО4 с долей в размере 1/43 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

01.01.2012 между ФИО2 (Принципал) и ФИО3 (Агент) был заключен агентский договор (Договор-1), по условиям которого Ответчик обязался за вознаграждение совершить от своего имени, в интересах и за счет Истца юридические и иные действия, указанные в п.2.2. Договора-1.

Исходя из п. 2.2 Договора-1, Агент обязуется совершить действия по учреждению и регистрации Общества и стать в нем единственным участником.

Согласно п. 2.4 Договора-1, после государственной регистрации Агента в качестве Участника Общества по письменному указанию Принципала передать доли Агента в уставном капитале Общества, поименованного в п. 1.1. настоящего договора, Принципалу, совершить все юридические и иные необходимые действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на 100 % доли в уставном капитале Общества с Агента на Принципала; совершать в отношении Общества все действия по указаниям Принципала, направленные на осуществление Обществом деятельности, предусмотренной его документами; безоговорочно и незамедлительно выполнять все письменные поручения Принципала в отношении Общества.

29.10.2021 между Истцом и Ответчиком было подписано дополнительное соглашение к Договору-1, по условиям которого Агент принимает в состав участников Общества Третье лицо-1 и производит смену юридического адреса Общества.

12.11.2021 Ответчик совершил все необходимые действия по смене адреса (ГРН 2217710439660).

26.11.2021 Ответчик принял в состав участников Общества ФИО4, внесшую дополнительный вклад в уставный капитал Общества, с долей 33,33% номинальной стоимостью 5 000 руб. (ГРН 2217710893651).

15.02.2022 между Истцом и Ответчиком и ФИО4 было подписано дополнительное соглашение 2 к Договору-1, по условиям которого Агент обязуется произвести увеличение уставного капитала Общества, за счет денежных средств, полученных от Истца и произвести необходимые для этого действия.

04.03.2022 Ответчик внес дополнительный вклад в уставный капитал Общества, за счет средств, полученных от Истца, и произвел необходимые регистрационные действия (ГРН 2227701929981). В результате указанных действий доля Агента в уставном капитале Общества составила 97,67% номинальной стоимостью 210 000 руб., доля Третьего лица-1 составила 2,33 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно п.2.3. и 2.5. Дополнительного соглашения 2 к Договору-1 Ответчик принял на себя обязательства в срок по 31.12.2022 передать Истцу доли Агента в уставном капитале ООО «ДОЛМАС ГРУПП» в размере 97,67 % номинальной стоимостью 210 000 руб.

ООО "РУС-К" (105275, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛИНАЯ ГОРА ВН.ТЕР.Г., БУДЁННОГО ПР-КТ, Д. 51, К. 3, ПОМЕЩ. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2021.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи иска являются:

- ФИО3 с долей в размере 51/53 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 510 000 руб.,

- ФИО4 с долей в размере 2/53 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

20.08.2021 между Истцом (Принципал), Ответчиком (Агент) и ФИО4 был заключен агентский договор (Договор-2), по условиям которого обязался за вознаграждение совершить от своего имени, в интересах и за счет Принципала юридические и иные действия, указанные в п.2.3. Договора.

В соответствии с условиями п.2.3. Договора-2, по согласию Третьего лица-1, Ответчик, действуя как Агент от своего имени, но в интересах Принципала по Договору-2, получил от Истца денежные средства и произвел предусмотренные Договором-2 действия, в результате которых: 22.10.2021 был увеличен уставный капитал ООО «Рус-К» с 20 000 руб. до 30 000 руб. за счет дополнительного вклада Ответчика (ГРН 2217709874358). На Агента была оформлена доля в уставном капитале ООО «Рус-К» в размере 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 руб., на Третье лицо-1 - доля в размере 66,67 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

В соответствии с п. 2.5. и п.2.7. Договора-2 Ответчик, обязан был передать Истцу долю в уставном капитале ООО «Рус-К» в размере 33,33 % номинальной стоимостью 10 000 руб. и произвести все необходимые для этого юридические и иные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на долю с Агента на Принципала в срок по 31.12.2022.

14.02.2022 между Истцом (Принципал), Ответчиком (Агент) и ФИО4 был заключен агентский договор (Договор-3), по условиям которого Ответчик обязался за вознаграждение совершить от своего имени, в интересах и за счет Принципала юридические и иные действия, указанные в п.2.3. Договора.

В соответствии с условиями п.2.3. Договора-3, по согласию Третьего лица-1, Ответчик, действуя как Агент от своего имени, но в интересах Принципала по Договору-2, получил от Истца денежные средства и произвел предусмотренные Договором-2 действия, в результате которых: 04.03.2022 был увеличен уставный капитал ООО «Рус-К» с 30 000 руб. до 530 000 руб. за счет дополнительного вклада Ответчика (ГРН 2227701929904). На Агента, действовавшего по поручению Принципала, была оформлена доля в уставном капитале ООО «Рус-К» в размере 96,23% номинальной стоимостью 510 000 руб., на Третье лицо-1 - доля в размере 3,77 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

В соответствии с п.2.5. и п.2.7. Договора-2 Ответчик, обязан был передать Истцу долю в уставном капитале ООО «Рус-К» в размере 96,23% номинальной стоимостью 510 000 руб. и произвести все необходимые для этого юридические и иные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на долю с Агента на Принципала в срок по 31.12.2022.

Ответчик в нарушение условий договора доли в уставном капитале не передал, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход участник общества вправе продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. В силу пункта 11 данной статьи, по общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ (в редакции от 06.04.2011 N 44, действовавшей на дату заключения договора-1) несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения Договора-2 и Договора-3), если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Договоры в судебном порядке действительными не признаны, доказательств обратного материалы дела не содержат. В отсутствии нотариального удостоверения сделки, подлежащие такому удостоверению, не порождают для сторон прав и обязанностей, следовательно, исковые требования о признании права собственности на долю и обязании перевести долю удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура