Решение от 21 января 2021 г. по делу № А73-3751/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3751/2020
г. Хабаровск
21 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2

к производственному кооперативу «Дальлесдрево» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680007, <...>, оф.207А) о признании решения общего собрания членов кооператива в части недействительным (с учетом уточнения иска),

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Гун Вэй и Чжао Сюся.

при участии:

истец ФИО2 (лично),

от ответчика ФИО3 – по доверенности от 10.09.2020;

от третьих лиц – явку представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

Определением от 13.03.2020 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО2 к производственному кооперативу «Дальлесдрево» (далее - ПК«Дальлесдрево», Кооператив, ответчик) о признании решения общего собрания членов кооператива в части недействительным, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гун Вэй и Чжао Сюся.

Указанным определением суд возбудил производство по делу № А73-3751/2020.

Истец в предварительном судебном заседании дал пояснения по существу заявленного требования. Согласно доводам истца, он оспорил решение общего собрания членов ПК «Дальлесдрево» от 30.01.2020 в части установления стоимости имущества кооператива и определения размера паев, установленных к выплате исключенным 20.09.2019 членам кооператива – Гун Вэй и Чжао Сюся.

Определением от 29.05.2020 суд привлек указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 15.07.2020 назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручалось обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточное агентство оценки имущества», эксперту ФИО4.

Определением от 18.11.2020 производство по делу №А73-3751/2020 возобновлено в связи с поступлением материалов дела с заключением эксперта.

В судебном заседании 19.01.2021 истец уточнил исковые требования с учетом выводов эксперта, ответчик не возразил против уточнения иска.

Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третьи лица, извещенные по правилам статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания явку представителей не обеспечили.

Исковые требования заявлены на основании статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 12, 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «О производственных кооперативах» (далее - Закон о производственных кооперативах) и мотивированы несогласием с решение общего собрания членов Кооператива по вопросам определения стоимости имущества кооператива и размера паев, подлежащих выплате исключенным членам кооператива.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, производственный кооператив «Дальлесдрево» зарегистрирован в качестве юридического лица ИФНС РФ по Железнодорожному району г. Хабаровска записью в ЕГРЮЛ от 14.01.2019 (ГРН 192724000281).

Паевой фонд кооператива составляет 16 500 руб.

В соответствии с приложением №2 к Уставу Кооператива членами Кооператива на момент его создания являлись граждане Чжао Сюся (стоимость доли 5000 руб.), ФИО5 (5000 руб.), Гун Вэй (5000 руб.), ФИО6 (500 руб.), ФИО3 (500 руб.) и ФИО2 (500 руб.).

ФИО5 передал свой пай члену Кооператива Чжао Сюся, его членство в Кооперативе прекращено.

Членами Кооператива остались Чжао Сюся, Гун Вэй, ФИО6, ФИО3 и ФИО2.

В результате прекращения членства ФИО5, паевой фонд Кооператива в размере 16 500 рублей перераспределён между оставшимися членами Кооператива; паевые взносы для членов Кооператива Чжао Сюся и Гун Вэй установлены в размере 10 000 и 5 000 рублей соответственно, для ФИО6, ФИО3 и ФИО2 по 500 рублей с каждого.

Председателем кооператива является ФИО6 (строки 34-40 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2020).

Решением общего собрания членов Кооператива, оформленным протоколом от 20.09.2019, Чжао Сюся и Гун Вэй исключены из членов Кооператива по причине грубого нарушения обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «О производственных кооперативах», Уставом Кооператива, а именно невнесения паевых взносов, не участия в деятельности Кооператива.

Для определения причитающихся исключенным членам Кооператива Чжао Сюся и Гун Вэй выплат, 30.01.2020 проведено общее собрание членов Кооператива, по итогам которого большинством в 2/3 голосов приняты следующие решения:

-по третьему вопросу повестки дня:

«-включить в состав имущества Кооператива, за счет которого выплачивается стоимость паев Гун Вэй и Чжао Сюся, принадлежащее Кооперативу движимое и недвижимое имущество, средства производства, машины и механизмы, имущественные и неимущественные права (право аренды участков лесного фонда), всякое другое принадлежащее Кооперативу и числившееся на его балансе имущество, установить, в целях определения размера выплат исключенным членам, стоимость имущества Кооператива исходя из его рыночной оценки в 50 ООО 000(пятьдесят миллионов) рублей;

-по четвертому вопросу повестки дня:

«-установить стоимость выплачиваемых исключенным из членов Кооператива Гун Вэй и Чжао Сюся паев в размере стоимости имущества Кооператива, пропорциональном размерам паевых взносов Гун Вэй и Чжао Сюся в паевом фонде Кооператива, в том числе для Гун Вэй 30%, что составляет 15 000 000 рублей, для Чжао Сюся 60%, что составляет 30 000 000 рублей; определить срок выплаты стоимости пая до конца 2020 финансового года, после утверждения ежегодного баланса Кооператива».

Так, общее собрание членов Кооператива определило, что стоимость имущества Кооператива, в целях определения размера выплат, составляет сумму в размере 50 000 000 рублей, а каждому исключенному члену в пропорции от стоимости имущества Кооператива к размеру паевых взносов причитается: 15% для Гун Вей - 15 000 000 рублей; 60% для Чжао Сюся- 30 000 000 рублей.

Истец, голосовавший против принятия указанных решений, считает их незаконными и недействительными, нарушающими положения Федерального закона «О производственных кооперативах», Устав Кооператива и его права и законные интересы как члена Кооператива.

Не оспаривая и не подвергая сомнению обязанность Кооператива произвести соответствующие выплаты исключенным членам или передать имущество, истец считает определенную оспариваемым решением стоимость имущества Кооператива для расчета размера выплат исключенным членам, а также непосредственно сами суммы выплат неоправданно и необоснованны завышенными, не соответствующими реальной стоимости имущества Кооператива.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 ФЗ «О производственных кооперативах» член кооператива имеет право участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности кооператива, а также в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов (пункт 1 статьи 14 названного ФЗ).

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд (пункт 6 статьи 15 ФЗ).

Пунктом 1 статьи 17.1 указанного закона также предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона о производственных кооперативах лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 9 Закона пай члена кооператива состоит из паевого взноса и соответствующей части чистых активов кооператива.

В свою очередь, чистые активы, согласно пункту 5 статьи 10 указанного закона, исчисляются как разница между активом и пассивом хозяйствующего субъекта по данным его бухгалтерского учета и отчётности (Приказ Минфина РФ №84н от 28.08.2014г.).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления размера (величины) паев, подлежащих выплате исключённым членам ПК «Дальлесдрево».

Представитель ответчика поддержал ходатайство истца о проведении судебной экспертизы.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении № 241/6 от 29.10.2020 по состоянию на 31.12.2019г.: рыночная стоимость чистых активов ПК «Дальлесдрево» составила с учетом округления 1 409 564 руб. 65 коп. В ходе анализа предоставленных эксперту документов, не было выявлено наличие неделимого фонда.

В связи с чем:

- доля, приходящаяся на пай Чжао Сюся составила 854 281 руб. 61 коп. (61% паевого фонда);

- доля, приходящаяся на пай Гун Вэй составила 427 140 руб. 80 коп. (30% паевого фонда).

Паевой взнос Чжао Сюся составляет 10 000 руб. Неоплаченная часть по состоянию на 31.12.2019г. составляет 7 500 руб.

Паевой взнос Гун Вэй составляет 5 000 рублей. Неоплаченная часть по состоянию на 31.12.2019г. составила 2 500 рублей.

Эксперт дополнительно пояснила, что если выплата пая будет производиться за минусом неоплаченной части, то стоимость паев составит: 856 781 руб. 61 коп. и 429 640 руб. 80 коп. соответственно.

Суд оценивает заключение эксперта соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, поскольку является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

Учитывая установленные обстоятельства, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению истцу ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

удовлетворить иск.

Признать недействительным решение общего собрания членов производственного кооператива «Дальлесдрево» от 30.01.2020:

-по третьему вопросу повестки дня в части установления стоимости имущества производственного кооператива «Дальлесдрево» исходя из его рыночной оценки в размере 50 000 000 рублей;

-по четвёртому вопросу повестки дня в части установления стоимости выплачиваемого исключенному члену производственного кооператива «Дальлесдрево» Гун Вэй пая в размере 15 000 000 рублей и стоимости выплачиваемого исключенному члену производственного кооператива «Дальлесдрево» Чжао Сюся пая в размере 30 000 000 рублей;

Установить стоимость выплачиваемого Гун Вэю пая в размере 429 640 руб. 80 коп. и стоимость выплачиваемого Чжау Сюся пая в размере 856 781 руб. 61 коп., в связи с их исключением из членов производственного кооператива «Дальлесдрево».

Взыскать с производственного кооператива «Дальлесдрево» в пользу ФИО2 расходы на государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Никитина О.П.