Решение от 21 декабря 2019 г. по делу № А41-75922/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75922/19
21 декабря 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующей судьи Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению ООО "ОПТТОРГ" (ИНН <***>)

к ООО "ПК ЭСЕН" (ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 996 250 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 656 руб. 07 коп.,

и по встречному иску ООО "ПК ЭСЕН" к ООО "ОПТТОРГ" об обязании принять товар по договору поставки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании- согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТТОРГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ПК ЭСЕН" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1996250 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22656 руб. 07 коп. с дальнейшим начислением по день фактической оплаты задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в размере 33095 руб.

В обоснование иска истец указал, что в качестве предоплаты за заказанный у ответчика товар – опоры освещения – истец перечислил платёжными поручениями №109 от 23.01.2019, №110 от 25.01.2019 денежные средства в размере 1 996 250 руб., однако товар ответчиком в адрес истца поставлен не был, продавцом обязательства надлежащим образом не исполнены. Истец, ввиду отсутствия договорных отношений между сторонами, считает правомерным взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 996 250 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22656 руб. 07 коп. за период с 26.06.2019 по 20.08.2019 и проценты с дальнейшим начислением по день фактической оплаты задолженности,

ООО "ПК ЭСЕН" возражало против удовлетворения данного иска, указав, что между сторонами сложились договорные отношения по купле-продаже (поставке) товара по договору от 14.01.2019 №01/14-01-19, ответчик свои обязательства исполнил, кроме того, положения главы 60 ГК РФ в данном споре не подлежат применению.

Определением от 11 октября 2019 года судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление, согласно которому ООО "ПК ЭСЕН" просил обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТТОРГ" принять изготовленный товар в количестве 175 штук согласно спецификации №1 от 14.01.2019 к договору поставки №01/14-01-19 от 14.01.2019 путём самовывоза со склада ООО "ПК ЭСЕН"; взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОПТТОРГ" в пользу ООО "ПК ЭСЕН" расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

В обоснование встречного иска ООО "ПК ЭСЕН" указало, что в рамках договора поставки №01/14-01-19 от 14.01.2019 ООО "ОПТТОРГ" не исполнило свои обязательства, несмотря на неоднократные уведомления ответчика о готовности товара к отгрузке истцом.

Суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

В заседании суда обеспечена явка представителей ООО "ПК ЭСЕН", ООО "ОПТТОРГ" и третьего лица.

Третье лицо представило пояснения по спору, в том числе подтвердило подписание между сторонами договора поставки от 14.01.2019 №01/14-01-19, сообщило, что между ООО "ОПТТОРГ" и ООО "ПК ЭСЕН" заключались и исполнялись иные договоры, в вышеназванных платёжных поручениях назначение платежа указано ошибочно (договор поставки с реквизитами 01/23-01-19 от 23.01.2019 третьим лицом – генеральным директором ООО "ОПТТОРГ" в период с 08.02.2018 по 26.02.2019 – не заключался), о чём третьим лицом 28.01.2019 был уведомлен по телефону генеральный директор ООО "ПК ЭСЕН", а в последствии – письменным уведомлением.

Представитель ООО "ОПТТОРГ" поддержал в полном объёме первоначальный иск и просил отказать во встречном иске.

Представитель ООО "ПК ЭСЕН" просил отказать в первоначальном иске и просил удовлетворить встречный иск.

В судебном заседании объявлен перерыв на 04.12.19 на 17 часов 30 минут.

Судебное заседание продолжено 04.12.19 в 19 час. 01 мин. при участии явки представителей ООО "ПК ЭСЕН", ООО "ОПТТОРГ" и третьего лица.

Представитель ООО "ОПТТОРГ" первоначальный иск поддержал, во встречном иске просил суд отказать.

Представитель ООО "ПК ЭСЕН" в первоначальном иске просил суд отказать, встречные требования – удовлетворить.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей ООО "ПК ЭСЕН", ООО "ОПТТОРГ" и третьего лица, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и об удовлетворении встречного искового заявления в связи со следующим.

В соответствии с ч.1 ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (ч.2 ст. 1105 ГК РФ). На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (ч.2 ст. 1107 ГК РФ).

Исходя из положений вышеуказанных статей, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трёх условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца.

Заявляя о неосновательном обогащении, истец по первоначальному требованию представил платёжные поручения № 109 от 24.01.2019 на сумму 998 000 руб. (л.д. 11), № 110 от 25.01.2019 на сумму 998 250 руб. (л.д. 12). В качестве основания платежа указан договор №01/23-01-19 от 23.01.2019.

Судом установлено, что между ООО "ПК ЭСЕН" к ООО "ОПТТОРГ" фактически на протяжении длительного периода времени существовали договорные отношения, породившие наличие взаимных прав и обязанностей.

Так, как следует из материалов дела, 14.01.2019 между ООО "ПК ЭСЕН" (поставщиком) к ООО "ОПТТОРГ" (покупателем) был заключен договор поставки опор №01/14-01-19 от 14.01.2019, существенные условия которого определены в спецификации №1 от 14.01.2019 к договору, в том числе условия оплаты – 100% предоплата, условия поставки – самовывоз со склада, срок поставки – до 30.04.2019, стоимость товара – 1 996 250 руб.

Подписание данного договора подтверждено третьим лицом.

Исследовав вопрос о наличии на стороне ответчика по первоначальному иску неосновательного обогащения на сумму 1996250 руб., суд принял во внимание, что уведомлением от 29.01.2019 исх. №13 (л.д. 82) генеральный директор ООО "ОПТТОРГ" ФИО2 сообщил ООО "ПК ЭСЕН" о том, что назначение платежей в платёжных поручениях №109 от 23.01.2019 и №110 от 25.01.2019 «Оплата по договору 01/23-01-19 от 23.01.2019 за опоры освещения. В том числе НДС» является ошибочным, следует считать верным назначение платежа – «Оплата по договору 01/14-01-19 от 14.01.2019, в том числе НДС». Данное уведомление было получено ООО "ПК ЭСЕН" посредством почтовой связи (РПО № 11508839002975) (л.д. 83-84, 87).

Суд учитывает, что сведения об ошибке были так же получены 28.01.2019 согласно телефонограмме вх. №1 (л.д. 78) и учтены бухгалтером ООО "ПК ЭСЕН" согласно объяснениям от 01.10.2019 (л.д. 79).

Кроме того, материалами дела подтверждается исполнение ответчиком по первоначальному иску своих обязательств на сумму 1 996 250 руб. по договору поставки №01/14-01-19 от 14.01.2019.

Представленные ООО "ПК ЭСЕН" документы (книги покупок и продаж, УПД, платёжные поручения) в обоснование наличия между сторонами иных договорных отношений ООО "ОПТТОРГ" так же не оспорило, о наличии по данным договорам требований о взыскании убытков, неосновательного обогащения не заявило.

Таким образом, суд установил, что неосновательное обогащение в данном случае отсутствует, поскольку приобретению ООО "ПК ЭСЕН" спорной денежной суммы от ООО "ОПТТОРГ" предшествовало волеизъявление ООО "ОПТТОРГ" на заключение договорных отношений, согласование наименования, количества и иных сведений товара по вышеуказанному договору поставки (спецификация №1), опоры освещения ответчиком по первоначальному иску были подготовлены к отгрузке их истцу.

Следовательно, основания для удовлетворения первоначального иска суд не усматривает.

Рассматривая встречные исковые требования, суд руководствовался тем, что в соответствии с п. 1, п. 2, п. 3 ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Договором поставки может быть предусмотрено получение товара покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Согласно п. 1 ст. 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (п.2 ст. 510 ГК РФ), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, право требования принять и оплатить товар возникает у продавца в случае предоставления им товара в распоряжение покупателя в согласованный в договоре срок и неисполнения последним обязанности осуществить вывоз товаров.

В соответствии с положениями частей 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств арбитражным судом должна производиться на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи, на предмет их относимости, допустимости и достоверности.

Доводы ООО "ОПТТОРГ" о том, что сведения о наличии договора от 14.01.2019 между сторонами данному лицу стало известно только при предъявлении встречных требований, оригинал указанного договора отсутствует у ООО "ОПТТОРГ", поскольку бывший директор ФИО2 не передал соответствующий документ, суд считает возможным отклонить как не опровергающий фактические обстоятельства дела по поставке товара. Рассмотрев довод ООО "ОПТТОРГ" об отсутствии договорных отношений с ООО "ПК ЭСЕН", суд исследовал взаимоотношения сторон на основании представленных ООО "ПК ЭСЕН" документов (книги покупок и продаж, УПД, платёжные поручения), принял во внимание, что указанные документы оспорены не были, о фальсификации данных документов не заявлено, в связи с чем доводы ООО "ОПТТОРГ" судом отклоняются.

Суд учитывает, что согласно паспортам опор, товар изготовлен Поставщиком в период с 10.04.2019 по 15.04.2019.

Согласно накладной на передачу готовой продукции в места хранения №15 от 17.04.2019г. товар по спецификации № 1 к договору поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г. поступил на склад Поставщика.

Суд считает возможным принять во внимание доводы Поставщика о неоднократных попытках связаться с Покупателем и сообщить о готовности товара по телефону, указанному в договоре, начиная с 20.04.2019г.

Документально ООО "ПК ЭСЕН" подтверждено направление в адрес ООО "ОПТТОРГ" уведомлений (исх. №251 от 26.04 2019г. и исх. №251 от 24.05.2019г.) о готовности товара к отгрузке – л.д. 52-55.

Доводы ООО "ОПТТОРГ" о получении письма №251 06.05.2019 неизвестным лицом, а не уполномоченным представителем данного общества, не позволяют суду прийти к выводу об отсутствии доказательств надлежащего извещения ООО "ОПТТОРГ".

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Таким образом, Поставщик выполнил обязательство по предоставлению покупателю возможности своевременно забрать товар со склада поставщика.

10.07.2019г. в ответ на претензию Покупателя Поставщик направил ответ с приложением первичных документов, просил срочно связаться для согласования даты и времени отгрузки, в случае игнорирования данной просьбы ответчик оставил за собой право обратиться суд с иском об обязании принять товар, взыскании убытков за хранение товара. Однако, как указало ООО "ПК ЭСЕН", несмотря на неоднократные уведомления со стороны Поставщика, Покупатель не предпринял надлежащих действий по вывозу товара со склада поставщика.

Возражая по встречному иску, ООО "ОПТТОРГ" так же заявило, что цена договора поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г. составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО "ОПТТОРГ", а заключенный договор в соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 7.2. (10) Устава ООО "ОПТТОРГ", п. 3 ст. 46 вышеназванного закона требуется одобрение участников общества. Однако участники общества не принимали решения об одобрении данной сделки. По мнению ООО "ОПТТОРГ", ООО "ПК ЭСЕН" было известно о том, что сделка, оформленная договором № 01/14-01-19 от 14.01.2019г., является сделкой с заинтересованностью. В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ спорная сделка совершена без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, и, соответственно, является оспоримой. ООО "ОПТТОРГ" просило суд признать указанную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в соответствии со статьёй 167 ГК РФ. Договор поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г. заключался для вида, без намерения создать правовые последствия по поставке опор. ООО "ОПТТОРГ" считает, что у ООО "ПК ЭСЕН" нет законных оснований понуждать ООО "ОПТТОРГ" принять товар по договору поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г.

Утверждения ООО "ПК ЭСЕН" о том, что заключенный договор поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г. является крупной сделкой в соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не принимает во внимание.

Третье лицо пояснило о том, что данная сделка не являлась крупной для компании с учётом показателей предыдущего периода, данная сделка производилась в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, между ООО "ОПТТОРГ" и ООО "ПК ЭСЕН" имелись иные договоры, которые заключались сторонами дела и исполнялись, то есть указанная сделка не является единственной сделкой такого рода и не привела к смене вида деятельности общества. ООО "ОПТТОРГ" не доказано наличие необходимых критериев для признания спорной сделки крупной в силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется, в том числе, путём придания оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд указывает, что в установленном законом порядке договор поставки № 01/14-01-19 от 14.01.2019г. не признан недействительным, в связи с чем возражения ООО "ОПТТОРГ" в данной части отклоняются как необоснованные.

Кроме того, возражения ответчика по встречному иску в части недействительности сделки и применения последствий недействительности сделки в силу ст. 167, ст. 170 ГК РФ суд отклоняет, поскольку реальность сделки подтверждается находящимся на складе ООО "ПК ЭСЕН" товаром по адресу: <...>, Технопарк Ивановская (в зале суда 04 декабря 2019 года представитель ООО "ПК ЭСЕН" в обоснование изложенного приложил копии фотографий).

Согласно пояснениям третьего лица целью приобретения товара являлось обеспечение запасных мощностей для дальнейшей продажи (для обеспечения конкурентного преимущества), ООО "ОПТТОРГ" не доказало совершение сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с п.1 ст.420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.2 ст.432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Материалами дела подтверждается заключение между истцом и ответчиком контракта, с утверждением условий о предмете договора, порядка оплаты и других положений.

В силу ст.ст. 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьёй 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд принимает во внимание, что ООО "ПК ЭСЕН" неоднократно уведомляло ООО "ОПТТОРГ" о готовности товара к отгрузке, однако ООО "ОПТТОРГ" свои обязанности по договору от 14.01.2019 не выполнил, доказательств того, что ООО "ПК ЭСЕН" был представлен ООО "ОПТТОРГ" товар ненадлежащего качества в соответствии с условиями договора, суду не представлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд признаёт доказанными требования ООО "ПК ЭСЕН".

В связи с удовлетворением встречного иска расходы ООО "ПК ЭСЕН" по оплате госпошлины в размере 6000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ООО "ОПТТОРГ" в пользу ООО "ПК ЭСЕН" в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальное исковое заявление ООО "ОПТТОРГ" оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление ООО "ПК ЭСЕН" удовлетворить.

Обязать ООО "ОПТТОРГ" (ИНН <***>) принять изготовленный товар в количестве 175 штук согласно спецификации №1 от 14.01.2019 к договору поставки №01/14-01-19 от 14.01.2019 путём самовывоза со склада ООО "ПК ЭСЕН" (ИНН <***>).

Взыскать с ООО "ОПТТОРГ" в пользу ООО "ПК ЭСЕН" расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.А. Худгарян