Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А40-2218/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2218/24-173-12
г. Москва
23 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОНЕНА" (115184, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, ПЯТНИЦКАЯ УЛ., Д. 54, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2017, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (141800, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДМИТРОВ ГОРОД, ОБОРОННАЯ УЛИЦА, ДОМ 21, КОРПУС 2, СЕКЦ/ОФИС 3/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2015, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 269 399 187 руб. 91 коп.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОНЕНА" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее – Ответчик), при участии третьего лица ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ о взыскании вексельной задолженности в размере 134 813 496 руб. 94 коп., процентов по векселям по состоянию на 29.12.2023 в размере 61 098 534 руб. 30 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 30.03.2018 по 29.12.2023 в размере 73 487 156 руб. 67 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В процессе рассмотрения дела от ООО «ОРИОН» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора с приложением следующих требований ООО «ОРИОН»:

- признать сделку по выдаче ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» векселя серии СТ № 000001 от 11.01.2016 г. в пользу ООО «ТЕХНОСТИЛЬ», а также всю последующую цепочку сделок с названным векселем, ничтожной;

- взыскать с ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу ООО «ОРИОН» убытки в размере 164 999 000 руб., а также упущенную выгоду в размере 169 563 521 руб. 52 коп.

Согласно положениям статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

По смыслу статьи 50 АПК РФ, требование истца и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца (заявителя), так и ответчика (заинтересованной стороны).

Предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия. Вместе с тем, пункт 1 статьи 50 АПК РФ не предусматривает обязанность суда удовлетворить заявление о вступлении в дело третьего лица с самостоятельными требованиями при любых обстоятельствах.

Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается по усмотрению суда. При этом суд исходит из конкретных обстоятельств спора и взаимосвязанности заявленных третьим лицом требований с предметом и основаниями рассматриваемого иска.

Судом установлено, что заявленные ООО «ОРИОН» требования по предмету и основаниям не совпадают с рассматриваемым в настоящем деле спором, образуют иной субъектный состав спора и иной предмет доказывания, то есть по сути являются самостоятельными требованиями, не относящимися к рассматриваемым требованиям истца, в связи с чем, заявление ООО «ОРИОН» о вступлении заявителя в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, 11.01.2016 ООО «Специальные технологии» (ИНН <***>, Предприятие) выдало ООО «Техностиль» (ИНН: <***>) простой вексель серии СТ №000001 (далее – Вексель), по которому обязалось уплатить денежную сумму в размере 123 687 877 руб. 82 коп. непосредственно ООО «Техностиль» или по его приказу любому другому предприятию (лицу) и начисленные на нее проценты из расчета 8,5% годовых со сроком оплаты: по предъявлении, по истечении 2-х лет от даты составления, но не ранее 12.07.2017.

На основании индоссамента от 23.06.2016 права, удостоверенные Векселем, перешли к ООО «ТЕХНОГРУПП», затем к ООО «СТРОЙ-ТЕХНО» и далее к ООО "ОНЕНА".

02.10.2017 ООО «Онена» обратилась к ООО «Специальные технологии» с Заявлением №1 на оплату Векселя и по Акту от 02.10.2017 передал Предприятию к погашению спорный Вексель.

02.10.2017 между ООО «Онена» и ООО «Специальные технологии» было заключено соглашение о досрочном погашении Векселя, в соответствии с которым ООО «Специальные технологии» приняло к досрочному погашению вексель серии СТ 000001 от 11.01.2016 и обязалось оплатить его путём перечисления денежных средств в сумме 141 806 476 рублей 08 копеек на расчётный счёт векселедержателя до 31 декабря 2017 года (п. 2.2 Соглашения).

10.10.2017 между ООО «Специальные технологии» и ООО «Онена» был заключен договор новации №23/ЦБ (далее – Договор новации), согласно которого стороны определили следующий порядок исполнения ООО «Специальные технологии» обязанности по погашению денежного обязательства в размере 141 806 476 рублей 08 копеек, обусловленного предъявлением ООО «Онена» к погашению и принятием ООО «Специальные технологии» к оплате Векселя и заключенным Соглашением о досрочном погашении простого векселя ООО «Специальные технологии» серии СТ №000001 от 11.01.2016 (п. 1.2 Договора):

- денежное обязательство ООО «Специальные технологии» перед ООО «Онена» в размере 11 000 000 подлежит исполнению путём перечисления денежных средств на расчётный счёт ООО «Онена»;

- денежное обязательство ООО «Специальные технологии» перед ООО «Онена» в размере 130 806 476 рублей 08 копеек по соглашению сторон подлежит замене новым обязательством, путём выдачи ООО «Специальные технологии» Стороне 2 (ООО «Онена») новых простых векселей ООО «Специальные технологии» на общую сумму 130 806 476 руб. 08 коп.

Во исполнение п. 1.2.2 Договора Сторона 1 (ООО «Специальные технологии») обязуется выдать, а Сторона 2 соглашается принять 26 простых векселей ООО «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» на общую сумму 130 806 476 руб. 08 коп. по номинальной стоимости на следующих условиях (п. 1.3 Договора)

- номинал каждого из 25 простых векселей - 5 000 000 руб.; номинал 1-го простого векселя - 5 806 476,08 руб.; общая сумма по номинальной стоимости - 130 806 476 руб. 08 коп.;

- процентная ставка: 6,5% (шесть, 5/10 процента) годовых;

- срок платежа: по предъявлении, но не ранее 30 марта 2018 года;

- место совершения платежа: 125252, <...>;

- оплата векселедержателю или любому иному лицу по его приказу.

Векселя в количестве 26 штук на общую сумму 130 806 476 руб. 08 коп. переданы ООО "ОНЕНА" по Акту приема-передачи от 10.10.2017.

На дату платежа, т.е. на 30.03.2018, общая сумма долга ООО «Специальные технологии» перед ООО «Онена», с учётом начисленных процентов, составила 134 813 496 руб. 94 коп.

До настоящего времени обязательство по оплате векселей ответчиком не исполнено.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с положениями ст. 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя) (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее – Постановление №33/14).

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Согласно п. 18 Постановления №33/14, простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 21 Постановления №33/14, в простом векселе прямым должником является векселедатель, требования к нему могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В соответствии с п. 6 Постановления №33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Кодекса).

При разрешении вопроса о том, возникло ли вексельное обязательство, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 ГК РФ);

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссированние вексельного долга (статья 53 ГК РФ);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждения (в том числе косвенные) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

Заявленное истцом в обоснование реальности обязательств по Договору новации ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у ИФНС России №5по г. Москве материалов камеральной проверки налоговых деклараций ООО «Онена», суд отклоняет как необоснованное представлением доказательств невозможности самостоятельного получения заявителем истребуемых документов.

Пунктом 18 Постановления №33/14 разъяснено, что простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу).

Держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения).

Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

Судам следует учитывать, что при непредъявлении переводного векселя в указанные сроки держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя, против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта (статья 53 Положения). При непредъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения).

Такие же последствия наступают, если вексель со сроком платежа на определенный день или во столько-то времени от составления или от предъявления не был предъявлен к платежу в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней (статьи 38, 53 и 78 Положения). При пропуске указанных сроков наступают последствия, предусмотренные статьей 53 Положения, а для простого векселя - статьями 53 и 78 Положения.

Пунктом 53 Положения о векселе установлено, что по истечении сроков, установленных:

для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления;

для совершения протеста в неакцепте или в неплатеже;

для предъявления к платежу в случае оговорки "оборот без издержек", векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

В случае непредъявления к акцепту в срок, обусловленный векселедателем, векселедержатель лишается принадлежащих ему прав, возникающих как вследствие неплатежа, так и вследствие неакцепта, если только из содержания условия не вытекает, что векселедатель предполагал освободить себя только от ответственности за акцепт.

Судом установлено, что срока платежа по спорным векселям установлен 30.03.2018, при этом истцом не представлено доказательств предъявления векселей к акцепту в указанный срок и далее до момента обращения в суд с настоящим иском, в связи с чем, учитывая пропуск истцом установленного Пунктом 53 Положения о векселе пресекательного срока предъявления векселей к платежу, а также отсутствия в материалах дела подлинных векселей, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина подлежит распределению на основании ст. 110 АПК РФ.

С учётом изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРЕНСЛАЙКОМПАНИ" (127247, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОСТОЧНОЕ ДЕГУНИНО, ДМИТРОВСКОЕ Ш., Д. 100, СТР. 2, ЭТАЖ 03 АНТР. 02 ЭТАЖА, ПОМЕЩ. 3308, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.04.2014, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 117 604 (Сто семнадцать тысяч шестьсот четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова