Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А40-46183/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-46183/23-36-110
22 февраля 2024 г.
г. Москва
Б

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2024. В полном объеме решение изготовлено 22.02.2024.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Усачевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) дело по существу,

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 г. в отношении ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>), член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете Коммерсант № 107 от 17.06.2023.

В настоящем судебном заседании рассматривалось дело по существу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

До перерыва в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» возражал по ходатайству об отложении судебного заседания.

Представитель временного управляющего возражал по ходатайству об отложении.

Представитель должника поддержал ходатайствовал об отложении, заявил о прекращении производства по делу.

Представитель временного управляющего ходатайствует о введении конкурсного производства.

Представитель ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» возражал по ходатайству о прекращению производства, поддержал ходатайство о введении конкурсного производства.

После перерыва представитель ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» поддержал ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.

Представитель временного управляющего ходатайствовал о введении конкурсного производства.

Представитель должника ходатайствовал о прекращении производства по делу либо о введении процедуры финансового оздоровления.

Представители ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» и временного управляющего возражали по ходатайствам должника.

Представитель должника возражал по кандидатуре, представленной СРО.

Временный управляющий указывает, что на собрании кредиторов 27.12.2019 принято решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, восстановление платежеспособности должника не представляется возможным.

Исследовав материалы дела в их совокупности, суд признает ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении должника конкурсное производство по следующим основаниям.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "КоммерсантЪ" № 107 от 17.06.2023.

В реестр требований кредиторов должника включены требования одного кредитора в общем размере 62 881 385,93 руб.

Из отчета временного управляющего и представленных документов следует, что восстановление платежеспособности должника невозможно, сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

На собрании кредиторов должника в составе единственного кредитора - ООО «ЮКОЛА- НЕФТЬ», состоявшемся 29.11.2023 г. принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства. Кроме того принято решение об утверждении конкурсного управляющего из числа членов САУ «СОЗИДАНИЕ».

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

Должником заявлено ходатайство о введении процедуры финансового оздоровления. На собрании кредиторов принято решение против введения финансового оздоровления.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Суд обращает внимание, что судебное заседание по рассмотрению дела по существу откладывалось определением от 06.12.2023 в целях предоставления участником должника банковской гарантии для обеспечения финансового оздоровления.

В дате настоящего судебного заседания гарантия не предоставлена.

Ссылки должника на наличие имущества не принимаются судом, доказательств реальной возможности взыскания дебиторской задолженности в полном объеме и погашения требований кредитора, в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно представленному плану финансового оздоровления, к дате настоящего судебного заседания должником должны были быть внесены в счет погашения требований кредитора два платежа. Доказательств погашения требований согласно плану не представлено.

Суд обращает внимание, что погашение требований кредиторов и последующее прекращение производства по делу возможно в процедуре конкурсного производства.

Должник также указывает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку процедура является инструментом разрешения корпоративного спора, а также возражает по вопросу утверждения кандидатуры управляющего из числа членов САУ «СОЗИДАНИЕ», избранной на собрании кредиторов.

Должник также полагает возможным проведение зачета либо сальдирования с целью погашения требований кредитора и прекращения производства по делу.

Суд обращает внимание, что должник предполагает проведение зачета/сальдирования с третьими лицами, не участвующими в деле, согласия указанных лиц с предложенным должником механизмом погашения требований в материалы дела не представлены.

В рамках настоящего дела постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023, а также постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2023 установлено, что на момент исполнения и возникновения задолженности по договору купли-продажи сырой нефти от 27.10.2020, а также в период рассмотрения спора по делу № А576716/22 и настоящего дела о банкротстве, должник и ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» не были аффилированы.

Таким образом, доводы должника неоднократно были исследованы судами трех инстанций и подлежат отклонению.

Кроме того, наличие корпоративного конфликта невозможно в рассматриваемом случае, поскольку ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» не является участником должника. Рассматриваемый довод должника также был ранее рассмотрен судами вышестоящих инстанций и подлежит отклонению.

Доводы должника о том, что единственный кредитор - ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» преследует цель, отличную от предусмотренной Законом о банкротстве является голословным, не подтвержден материалами дела.

Напротив, ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» своевременно обратилось за взысканием заложенности, не предоставляя должнику отсрочек платежа, действовал добросовестно и разумно, предпринимал все возможные меры для удовлетворения собственного имущественного интереса.

С учетом указанных обстоятельств, суд также не находит оснований для отказа в утверждении кандидатуры управляющего предложенной саморегулируемой организацией, избранной ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ».

Для утверждения конкурсным управляющим должника из САУ «СОЗИДАНИЕ» представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО3, требованиям ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи, с чем арбитражный суд признает необходимым утвердить ФИО3 конкурсным управляющим должника.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 3, 4, 6, 11-15, 32, 45, 52, 53, 124, 126129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 64, 65, 75, 167-170, 176, 177, 180, 181, 182, 223 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств должника о прекращении производства по делу, о введении финансового оздоровления, - отказать.

Признать ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Снять ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО3 (ИНН: <***>), члена САУ «СОЗИДАНИЕ», с вознаграждением, установленным законом.

Отстранить органы управления должника от исполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника, обязав их передать конкурсному управляющему ООО «ИК Юкола Энерджи Инвестмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника. Акт приема-передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего в десятидневный срок с даты его утверждения направить для опубликования сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника в порядке, установленном ст.ст. 28, 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Доказательства проведения публикации представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложениями документов, предусмотренных п.2 ст. 147 Закона о банкротстве.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника о результатах проведения конкурсного производства назначить на 15.07.2024 на 09 час. 45 мин. в помещении Арбитражного суда г. Москвы по адресу: 115191, <...>, зал 10058, этаж 10.

Решение может быть обжаловано в месячный срок, а в части утверждения конкурсного управляющего должника - в десятидневный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Усачева