Постановление от 1 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-13544/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 21.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Дябин Д.Б.) по делу № А70-13544/2020 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИОС» (628624, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>/П, стр. 2, пом. 6, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 17.11.2022 (срок действия 7 лет);

общества с ограниченной ответственностью «ЛИОС» - ФИО4 по доверенности от 26.01.2026 (срок действия до 31.12.2026).

Суд установил:

Конкин Игорь Валерьевич (далее - Конкин И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИОС» (далее - ООО «ЛИОС», общество, ответчик) о взыскании 12 780 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 448 060 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 31.08.2021.

Решением от 22.10.2021Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 29.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 14.02.2025 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) в удовлетворении иска отказано.

Определением от 19.05.2025 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5.

Определением от 18.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда к участию в деле в качестве соистца привлечен финансовый управляющий ФИО5, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).

Постановлением от 21.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Дело рассмотрено по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела судом первой инстанции, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суды фактически провели зачет встречного требования без наличия встречного искового заявления, ссылка суда апелляционной инстанции на проведение сальдирования встречных предоставлений противоречит правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации; имущество ООО «ЛИОС» реализовывалось аффилированными ФИО2 лицам по сделкам, не связанным с обязательством по оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале ответчика, и не могло быть признано встречным предоставлением; вступившим в законную силу судебным актом установлен факт раздела бизнеса между ответчиком и ООО «Север» путем заключения договоров купли-продажи имущества, при этом сделки по реализации имущества не связаны с обязанностью ответчика по выплате действительной стоимости доли, недействительными не признаны; денежное обязательство ФИО2 о возмещении убытков ООО «ЛИОС», которое может являться встречным предоставлением, при проведении сальдирования отсутствует; денежное требование ООО «ЛИОС», основанное на ничтожных сделках (в случае установления факта их ничтожности), должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве ФИО2; суды провели сальдирование за пределами сроков исковой давности, поскольку о причинении ФИО2 убытков, связанных с совершением сделок, ООО «ЛИОС» было известно на момент подачи дополнительных пояснений, то есть 02.11.2020.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Письменный отзыв на кассационную жалобу не предоставлен.

В судебном заседании представитель общества просил постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в нем мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛИОС» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись № <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2019 ФИО2 являлся участником ООО «ЛИОС» с долей в уставном капитале общества в размере 50 % с 28.03.2014, вторым участником общества долей в уставном капитале общества в размере 50 % с 24.03.2011 являлся ФИО6

ФИО2 26.04.2019 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Указанное заявление получено 26.04.2019 директором общества ФИО7 (протокол общего собрания участников общества от 18.04.2019 № 17).

Ответчик, приняв заявление истца, зарегистрировал его выход из общества в МИФНС № 14 по Тюменской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.05.2019.

Ссылаясь на то, что стоимость действительной доли не выплачена, ФИО2 обратился с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) бухгалтерская (финансовая) отчетность содержит представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Судами установлено, что ФИО2 обратился к ООО «ЛИОС» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества и выплате стоимости доли в уставном капитале общества от 26.04.2019.

Пунктами 7.1 - 7.3 устава ООО «ЛИОС» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление директору общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Возражая против удовлетворения иска, общество указало на то, что предъявление истцом требования о выплате стоимости доли направлено на неправомерное извлечение выгоды из своего недобросовестного поведения; с момента учреждения общества в 2007 году и до выхода из состава участников общества ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества, после прекращения полномочий ФИО2 обществом проведен анализ финансового состояния предприятия и эффективности деятельности бывшего руководителя, в ходе которого выявлены факты допущенных ФИО2 нарушений требований законодательства к организации и ведению бухгалтерского учета и составлению финансовой отчетности, которые привели к искажению данных бухгалтерской отчетности.

В подтверждение указанных обстоятельств истцом представлена письменная информация по проверке состояния финансово-хозяйственной деятельности и отражения хозяйственных операций на счетах бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, составленная аудитором ФИО8

Кроме того, общество указало на то, что истцом, который осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, без необходимого корпоративного одобрения, расторгнуты основные договоры подряда на выполнение работ обществом, и на аналогичных условиях заключены договоры на выполнение тех же работ в пользу подконтрольного ему общества. При этом для исполнения вновь заключенных договоров из состава имущества ответчика в подконтрольное ему общество истцом выведен значительный объем основных средств, а также переведена большая часть работников ответчика, необходимых для выполнения соответствующих работ. Указанные действия были совершены истцом после 31.12.2018, то есть после отчетной даты, по состоянию на которую рассчитана стоимость своей доли. Совершенные истцом действия привели к двукратному сокращению выручки общества и его активов, при этом размер имеющихся обязательств общества сохранился на прежнем уровне, следствием чего стало значительное ухудшение его финансового положения.

Учитывая вышеизложенное, исходя из того, что отчетность должна отражать действительное имущественное (финансовое) состояние, в противном случае стоимость доли не может быть достоверной, в целях установления размера подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, фактов вывода ФИО2 активов ООО «ЛИОС» в подконтрольное ему общество, суд первой инстанции определением от 23.09.2022 назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручено экспертам ООО «Оценка и экспертиза собственности» ФИО9, ФИО10.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение от 24.01.2023, в котором эксперты пришли к следующим выводам: действительная стоимость чистых активов ООО «ЛИОС» по состоянию на 31.12.2018 составила 38 723 000 руб., стоимость доли участника ООО «ЛИОС» в размере 50 % уставного капитала по состоянию на 31.12.2018 составила 19 361 500 руб.; имели место факты недостоверного отражения хозяйственных операций, искажения данных бухгалтерского учета ООО «ЛИОС» в период с 01.01.2017 по 31.03.2019.

Факты вывода ФИО2 активов ООО «ЛИОС» в подконтрольные ему общества, фактического раздела бизнеса между участниками ООО «ЛИОС» до выхода ФИО2 из общества имели место, при этом заключенные сделки купли-продажи не являлись для ООО «ЛИОС» убыточными. Финансовый результат (разница между ценой сделки без НДС и учетной стоимостью объектов) от сделок ООО «ЛИОС» со связанными с ФИО2 сторонами составил: ООО «Лиос» ИНН <***> - 7 501 651 руб. 64 коп.; ООО «Север» ИНН <***> - 60 878 руб. 63 коп., ИП ФИО11 - 3 990 264 руб. 46 коп. Итого общий финансовый результат заключенных сделок составил 3 450 508 руб. 55 коп., на данную величину цены заключенных сделок купли-продажи без НДС превосходили учетную балансовую стоимость активов, которые были предметом сделок.

В ходе рассмотрения дела обществом представлены дополнительные доказательства по делу (первичные бухгалтерские документы), а также заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением от 24.04.2024 суд первой инстанции назначил повторную судебную экспертизу, проведение экспертизы поручено экспертам Союз «Нижневартовская торгово-промышленная палата» ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

По результатам проведенной повторной судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение от 31.10.2024 № 149-01-00183, в котором эксперты пришли к следующим выводам: действительная стоимость чистых активов ООО «ЛИОС» по состоянию на 31.12.2018 составила 14 337 000 руб., стоимость доли участника ООО «ЛИОС» в размере 50 % уставного капитала составила 7 168 500 руб. Имели место факты недостоверного отражения хозяйственных операций, искажения данных бухгалтерского учета общества в период с 01.01.2017 по 31.09.2019. В ходе проведения документальной судебной бухгалтерской экспертизы установлено, что в первом квартале 2019 года имелись факты вывода активов ООО «ЛИОС» в подконтрольные ФИО2 общества и индивидуальному предпринимателю на общую сумму 20 202 918 руб. 02 коп., совершенные до выхода ФИО2 из общества; убыток по совершенным сделкам купли-продажи имущества в соответствии с данными бухгалтерского учета общества составил 8 831 231 руб. 71 коп., то есть имел вывод активов общества на указанную сумму.

Также в результате судебной бухгалтерской экспертизы установлено, что по соглашениям о замене лиц в обязательстве ФИО2 в подконтрольные ему ООО «ЛИОС» (ИНН <***>) и ООО «Север» (ИНН <***>) переданы на безвозмездной основе активы общества на сумму 2 500 716 руб. 85 коп., что относится к оплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества общества в натуре.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание результаты судебных экспертиз, установив, что в период с 31.12.2018 (дата определения размера действительной стоимости доли) по 26.04.2019 (дата подачи заявления о выходе из состава участников общества) истцом осуществлялись действия по переводу активов общества в виде транспортных средств, денежных средств и иных товарно-материальных ценностей на нерыночных условиях в подконтрольное ФИО2 общество - ООО «ЛИОС» (ИНН <***>), в результате чего обществу причинен убыток в размере 8 831 231 руб. 71 коп., при этом указанная сумма, полученная в результате совершения сделок по заниженной цене, является прибылью ООО «ЛИОС» (ИНН <***>), ранее - ООО «Север», в котором ФИО2 в период 2018-2019 годов являлся единственным участником и директором; вывод активов общества в результате сделок по заниженной цене осуществлен истцом в своих собственных интересах, как единственным участником ООО «ЛИОС» (ИНН <***>), при этом имущество, которое отчуждено у общества истцом в первом квартале 2019 года, учитывалось при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика (31.12.2018), исходя из того, что выгода от реализации имущества в размере 8 831 231 руб. 71 коп., полученная в результате совершения сделок по заниженной цене, превышает размер действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы ФИО2 о том, что учет полученной прибыли и имущества в счет оплаты действительной стоимости доли невозможен в связи с отсутствием встречного искового заявления, судом округа отклоняются как необоснованные.

По пункту 4 Порядка N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 того же порядка).

Если один из участников уже после возникновения убытков у хозяйствующего субъекта направит заявление о выходе их состава участников юридического лица, то соответствующая сумма убытков должна быть вычтена из размера причитающейся ему действительной стоимости доли.

По сути, ФИО2 пытается после совершения им правонарушений и причинения обществу имущественных потерь добиться увеличения причитающейся ему действительной стоимости доли участия в обществе на сумму возникших к нему прав требования о взыскании убытков, что в конечном итоге означало бы возмещение обществу убытков со стороны ФИО2 за счет самого общества.

Отклоняя ссылку заявителя жалобы на неправомерность проведения зачета, апелляционный суд также верно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.07.2024 (резолютивная часть 18.07.2024) по делу № А70-8762/2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном названным Федеральным законом.

В силу пункта 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Между тем, учет полученной выгоды при выплате действительной стоимости доли не является зачетом и не ведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов. В данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ООО «ЛИОС» какого-либо предпочтения наряду с погашением своих требований к должнику, поскольку указанные действия направлены на установление итоговой суммы, подлежащей выплате.

Учитывая вышеизложенное, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Действия ФИО2 нарушают его фидуциарные обязанности действовать в интересах общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), а, кроме того, отклоняются от стандарта поведения среднего, нормального, разумного участника гражданских правоотношений и добросовестного участника судебного спора, как того требуют положения материального и процессуального права (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), а потому интерес, основанный на подобном поведении, не заслуживает судебной защиты.

Выводы апелляционного суда основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела. Несогласие заявителя с позицией суда, выраженное в кассационной жалобе, основанное на ином толковании положений действующего законодательства и иной оценке обстоятельств дела, о допущенном судом апелляционной инстанции нарушении не свидетельствует.

Оснований для отмены либо изменения постановления апелляционного суда в содержании кассационной жалобы и приведенных в ней доводов не усматривается.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 21.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13544/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Т.А. Сергеева

Э.В. Ткаченко