Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А33-11946/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


27 сентября 2023 года


Дело № А33-11946/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 сентября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возложении обязанности произвести государственную регистрацию изменений в устав,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2,

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

в присутствии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности 24 АА 4432416 от 10.09.2021,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 27.03.2023,

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю: ФИО5, представителя по доверенности от 10.05.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (далее – ответчик) о возложении обязанности произвести государственную регистрацию изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест», принятых решением внеочередного общего собрания ООО «Сибстройинвест» от 23.03.2023, удостоверенным нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7 23.03.2023 зарегистрировано нотариусом в реестре: № 24/172-н/24-2023-3-310.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.05.2023 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

16.06.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

В судебном заседании 25.07.2023 судом объявлено о прекращении производства по ходатайству ответчика об объединении дела А33-11946/2023 с делом № А33-11945/2023 в одно производство.

Кроме того, в судебном заседании 25.07.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит зарегистрировать изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые решением внеочередного общего собрания ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ» от 23.03.2023, удостоверенные нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7 23.03.2023, зарегистрированного в реестре №24/172-н/24-2023-3-310.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание отложено на 22.09.2023.

Третьи лица ФИО2 ФИО1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.07.2023.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-14330/2023.

В судебном заседании истец также заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-14330/2023.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю пояснила, что не возражает против приостановления производства по делу.

Судом отказано в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (статья 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательным условием приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. Такая невозможность означает, что, если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречивых судебных актов.

В рамках дела №А33-14330/2023 оспаривается решение внеочередного общего собрания участников корпорации по второму вопросу повестки дня, оформленного протоколом № 1 от 23.03.2023 (на момент оглашения резолютивной части по настоящему делу 21.09.2023 оглашена резолютивная часть по делу №А33-14330/2023 об удовлетворении исковых требований), тогда как в рамках настоящего дела рассматривается иск о госудраственной регистрации судом изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест», принятых решением внеочередного общего собрания ООО «Сибстройинвест» от 23.03.2023.

Отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора вступившего в законную силу судебного акта по делу №А33-14330/2023 об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников не является безусловным основанием для приостановления производства по делу, в котором рассматривается вопрос об осуществлении судом государственной регистрации изменений, принятых решением данного собрания; судом не усматривается обстоятельств, в силу которых разрешение настоящего дела может привести к его незаконности, неправильным выводам или к вынесению противоречивого судебного акта по отношению к делу №А33-14330/2023.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По состоянию на декабрь 2020 г. участниками общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» являлись ФИО8 (70% доли в капитале, директор) и ФИО9 (30% доли в капитале).

09.12.2020 ФИО8 умер. В период ведения наследственного дела в отношении доли ФИО8 введено доверительное управление. В наследство вступили его два сына ФИО10 и ФИО10. Указанные наследники стали участниками корпорации на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2022 по делу № А33-26871/2021.

По состоянию на дату рассмотрения настоящего спора каждому из указанных наследников принадлежит по 35% доли в капитале общества.

Согласно актуальной информации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), единоличным исполнительным органом (директором) общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ» в настоящее время является ФИО2

Истец указывает, что в адрес ФИО2 направлялось требование от 31.01.2023 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Сибстройинвест».

Однако так как требование ФИО1 директором не исполнено, то истцом самостоятельно 23.03.2023 проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом № 1, на котором приняли участие братья К-ны с общим числом голосов 70%. Протокол удостоверен нотариусом (24АА 5077464) в установленном законом порядке. На указанном собрании принято решение о внесении изменений в пункт 10.1.1 устава общества, утв. решением общего собрания № 3 от 09.08.2016.

Указанный пункт изложен в новой редакции: «Единогласно или квалифицированным большинством голосов (не менее двух третей или трех четвертей) принимаются решения собрания участников Общества, принятие которых единогласно или квалифицированным большинством голосов требуется в соответствии с действующим законодательством. В случае если действующим законодательством по определенному вопросу предусмотрено принятие решения как единогласно так и квалифицированным большинством, решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством голосов».

В связи с принятым решением один из наследников ФИО1 24.03.2023 обратился в Регистрирующий орган с заявлением о регистрации произведенных в уставе изменений. Решением МИФНС № 23 по Красноярскому краю № 7196А от 31.03.2023 отказано в осуществлении регистрации на том основании, что заявитель не является лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

В связи с отказом Регистрирующего органа ФИО1 предъявил требование ФИО2 о необходимости обращения в Регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в уставе общества на основании решения от 23.03.2023, однако в связи с неудовлетворением требования истца, указав на отсутствие внутрикорпоративного механизма воздействия на директора, его уклонение от государственной регистрации решения общего собрания, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, ссылаясь на несоответствие исковых требований положениям гражданского законодательства, а также отказ участника корпорации в удовлетворении аналогичных требований к обществу в рамках дела №А33-11945/2023 и применении к нему положений статьи 10 ГК РФ.

Регистрирующий орган также представил отзыв на исковое заявление с дополнениями, в которых указывается, что для осуществления Регистрирующим органом государственной регистрации требуемых изменений обществу в соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ необходимо представить заявление по форме № Р13014, подписанное директором общества с приложением решения о внесении изменений в учредительный документ общества и изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица. Отсутствие у Регистрирующего органа заявления о государственной регистрации по форме № Р13014 с такими документами исключает возможность осуществления государственной регистрации изменений, внесенных в устав корпорации.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу принципа общеобязательности судебных актов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.01.2022 N 308-ЭС20-18999(2) по делу № А53-5227/2019, от 20.04.2022 N 308-ЭС21-26679 по делу № А53-24369/2019) после рассмотрения судебного спора по делу №А33-26871/2021 факт вхождения наследников ФИО8 в состав участников корпорации является бесспорным. На основании принятого судебного решения в публичный реестр сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения.

В условиях длительного корпоративного конфликта между сторонами судом усматривается, что интересы директора ФИО2 противопоставляются группе интересов наследников ФИО1 и ФИО1.

В статье 10 устава общества (утв. решением общего собрания № 3 от 09.08.2016) компетенция общего собрания участников общества распределена по трем пунктам (10.1.1, 10.1.2, 10.1.3), исходя из необходимого количества голосов для принятия конкретных решений, перечисленных в этих пунктах.

В пункте 10.1.1 устава перечислены решения, которые могут приниматься только единогласно всеми участниками общества. К таким решениям относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.

В пункте 10.1.2 устава перечислены решения, которые могут приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества. В частности, в таком порядке может приниматься решение об изменении устава общества. При этом в абзаце 12, в котором упоминается возможность принятия такого решения большинством голосов, предусмотрено исключение из этого правила. Это правило не распространяется на те изменения, для которых в соответствии с законом или уставом общества необходимо большее число голосов.

Согласно пункту 10.1.3 устава по всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена законом.

Из материалов дела усматривается, что спорное решение общего собрания от 23.03.2023 направлено на снижение порога для достижения кворума при голосовании по принимаемым решениям, в силу чего в дальнейшем участники корпорации могут воспользоваться новой редакцией устава для принятия других корпоративных решений, в частности, поставить вопрос о смене руководителя.

В настоящем деле рассматриваются требования истца об осуществлении регистрации изменений в устав общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙИНВЕСТ», принятых решением внеочередного общего собрания ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ» от 23.03.2023.

Вместе с тем, в соответствии со статьями 9, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) право на подачу такой формы заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, имеет лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (не его участники).

Судебные акты арбитражных судов не могут подменять собой решения должностных лиц органов государственной власти по вопросам, отнесенным к их компетенции, тем более в случаях, когда на этих должностных лиц законом прямо не возложена обязанность принятия соответствующих решений. Произвольное вмешательство в компетенцию органа, осуществляющего публичные полномочия, со стороны суда, недопустимо, как недопустимо и разрешение корпоративного конфликта способом, противоречащим закону.

Само по себе требование о регистрации изменений в устав судом, направлено на преодоление воли ФИО2, которая являясь директором и миноритарным участником ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ» (доля 30%) не совпадает во мнении о личности единоличного исполнительного органа с иными участниками общества.

Вместе с тем, то обстоятельство, что участники общества не могут достичь согласия по кандидатуре участника общества, не является основанием для необоснованной регистрации изменений в устав общества судом – единоличное избрание руководителя общества всеми участниками предусмотрено уставом общества и не может произвольно преодолеваться.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (пункт 2 статьи 165 ГК РФ).

Регистрирующий орган не осуществляет государственную регистрацию именно учредительных документов и решений участников юридических лиц, принятых на общих собраниях, производится регистрациях фактов.

В соответствии со статьей 13 Закона об ООО общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. В соответствии со статьей 11 Закона об ООО устав общества с ограниченной ответственностью утверждается его учредителями.

Закон № 129-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (статья 1 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, государственная регистрация – это действия по внесению в государственный реестр сведений.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с главами IV - VII Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменение указанных в пункте 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке. предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Из положений Закона № 14-ФЗ и Закона № 129-ФЗ следует, что государственной регистрации подлежит только само общество, нормы, указывающие на необходимость регистрации устава общества или решений участников юридического лица, принятых на общих собраниях общества, отсутствуют.

В предусмотренных пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ случаях, государственной регистрации подлежит не сам устав, а только регистрация изменений, внесенных в устав юридического лица, посредством внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Действия по осуществлению государственной регистрации связаны исключительно с ведением ЕГРЮЛ и внесением в указанный реестр сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, а не с регистрацией принятых участниками общества решений или изменений внесенных в учредительные документы как сделки, подлежащей государственной регистрации в силу статьи 164 ГК РФ. Также законом не предусмотрено проставление на уставе общества каких-либо отметок о его регистрации уполномоченным органом, либо выдача документа, свидетельствующего о такой регистрации.

Таким образом, Регистрирующий орган также не наделен полномочиями по государственной регистрации устава общества или принятых участниками общества решений, в связи с чем, рассматривать внесение участниками ООО «СИБСТРОЙИНВЕСТ» изменений в устав с позиции сделки, которая подлежит государственной регистрации, ошибочно, довод истца в указанной части основан на неверном толковании норм права.

Довод заявителя об отсутствии у участников корпорации внутрикорпоративных механизмов воздействия на директора общества, позволяющих понудить его к исполнению своих обязанностей по регистрации изменений, не может служить основанием для осуществлении регистрации изменений судом, противоречит положениям законодательства в указанной части.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, положения законодательства, запрещающие суду подменять собой Регистрирующий орган, отсутствие в рамках указанных правоотношений оснований для применения института аналогии закона, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом результата рассмотрения спора судебные расходы истца не подлежат возмещению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.М. Григорьев