Постановление от 5 декабря 2019 г. по делу № А60-69727/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7664/19

Екатеринбург

05 декабря 2019 г.


Дело № А60-69727/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Сирота Е. Г., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ШТЕРН66" (далее - Компания) и садоводческого потребительского общества № 127 "Дачник" (далее - Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2019 по делу № А60-69727/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ермоченко Д.В., Панченко О.Н., Овчинниковой Н.В., Храмцова А.В., Осинцева В.Г. - Капустина О.А. (по доверенностям от 18.07.2018, от 02.03.2019, от 06.07.2018, от 26.11.2019, от 12.07.2018, соответственно);

представители Общества – Капустина О.А. (доверенность от 02.09.2019), Старшинов А.В. (доверенность от 02.09.2019), Заморская Л.В. (председатель правления, выписка из ЕГРЮЛ), Ермоченко Д.В. (председатель правления, протокол от 21.02.2018);

Осинцева Г.И. (паспорт);

представители Компании – Окунева Л.В., Логарева Ю.Е. (доверенность от 02.12.2019).

Компания обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу о взыскании задолженности по договору оказания услуг спецтехники от 13.04.2015 в сумме 5 647 400 руб. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Панченко О.Н., Осинцева Г.И., Осинцев В.Г., Дербенева И.В., Ермоченко Д.В., Храмцов А.В., Бурнатова Е.М., Волков Ю.Р., Демидов В.Г., Новоселова Е.В., Кутявин П.А., Трифонов А.А.

Решением суда от 29.04.2019 (судья Малова А.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 (судьи Григорьева Н.П., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что в действиях Ермоченко Д.В., который подтвердил факт выполнения работ, но ставит под сомнение их выполнение истцом, имеются признаки недобросовестного поведения. Указывает на то, что иск о признании сделки недействительной судом не рассматривался.

По мнению истца, суды не дали правовой оценки представленным им доказательствам о фактическом исполнении договора, а именно: актам выполненных работ, универсальному передаточному документу, подписанному сторонами без замечаний, путевым листам. Отмечает, что выполненные Компанией работы соответствуют целям развития садоводческого потребительского общества, выполнены на основании решений общих собраний.

Общество в кассационной жалобе, подписанной председателем правления Заморской Л.В., просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной; в настоящем деле такие решения отсутствуют, иск о признании сделки недействительной судом не рассматривался; суд в своем решении не указал, на основании какой нормы права сделка признана недействительной и какие нормы права нарушены данной сделкой.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, согласно протоколу заседания членов правления садоводческого потребительского общества от 03.07.2017 председателем правления Общества избрана Заморская Л.В. В дальнейшем, председатель правления был переизбран.

Согласно протоколу заседания правления от 21.02.2018 председателем правления Общества избран Ермоченко Д.В.

В связи с оспариванием в судебном порядке протокола заседания членов правления, судом наложен запрет на осуществление государственной регистрации сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Поэтому председателем правления в ЕГРЮЛ указана Заморская Л.В.

Между Компанией (исполнитель) и Обществом (заказчик) Заморской Л.В. подписан договор оказания услуг спецтехники от 13.04.2015, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался оказать услуги по предоставлению заказчику спецтехники, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

В Приложении № 1 к договору конкретизирована техника, подлежащая предоставлению заказчику по указанному договору, указаны: наименование техники, марка, технические характеристики, время аренды, стоимость за 1 час работы, стоимость за 8 часов работы, всего 69 единиц техники.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, Приложения № 1 к договору стоимость одного часа работы техники согласована для каждого единицы предоставляемой техники.

В силу пункта 2.2 договора оплата заказчиком производится на основании счета в течение трех календарных дней.

Оказание услуг сторонами оформляется посредством подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 3.1 договора).

Как указал истец, им ответчику оказаны услуги, предусмотренные договором, в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены: акты об оказанных услугах: от 30.06.2018 № 000178/1; от 31.07.2016 № 000222/4; от 31.08.2016 № 000265/5; от 30.09.2016 № 000293/2; от 31.10.2016 № 000338/1; универсальный передаточный документ от 01.10.2017 № 01101706, путевые листы.

По расчету истца задолженность за оказанные услуги составила 5 647 400 руб., для взыскания которой истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Председатель правления Ермоченко Д.В., возражая против удовлетворения иска, указал, что ему не известно о заключении договора от 13.04.2015, предметом которого является оказание Компанией услуг по предоставлению Обществу спецтехники. Ни на одном из собраний правления, общем собрании членов Общество за период с 16.03.2013 по 20.02.2018 не рассматривался вопрос о заключении какого-либо договора с Компанией.

Волков Ю.Р., Новоселова Е.В., Осинцев В.Г., Ермоченко Д.В., Дербенева И.В., Осинцева Г.И. отметили, что ни на одном из собраний правления, общем собрании членов Общества за период с 16.03.2013 по 20.02.2018 не рассматривался вопрос о заключении какого-либо договора с Компанией, указывают на отсутствие последующего одобрения сделки (заключения договора с Компанией на оказание услуг по предоставлению Обществу спецтехники) общим собранием. Третьи лица оспаривают факт оказания услуг Компанией, указывают, что планировку дорог производили иные организации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что договор оказания услуг спецтехники от 13.04.2015 заключен от имени Общества председателем правления с превышением полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделки, нарушает требования закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не установил, обоснованно исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суды установили, что на дату заключения спорного договора и на дату подачи иска действовал Федеральный закон "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" от 15.04.1998 № 66-ФЗ (далее - Закон № 66-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 20 Закона № 66-ФЗ органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления. Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения.

В подпункте 15 пункта 3 статьи 23 Закона № 66-ФЗ закреплено, что к компетенции правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения относится совершение от имени такого объединения сделок.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 23 Закона № 66-ФЗ председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, совершает любые сделки только на основании решения правления.

Согласно пункту 7.7.3 раздела 7 Устава Общества председатель правления заключает от имени садоводческого потребительского общества договоры в пределах приходно-расходных смет.

Таким образом, в силу закона совершение сделок садоводческим объединением относится к компетенции правления; председатель правления вправе совершать сделки от имени садоводческого потребительского общества только на основании решения правления.

Суды установили, что договор подписан со стороны ответчика председателем правления Заморской Л.В.

Вместе с тем, доказательств принятия правлением Общества решения о заключении с Компанией договора оказания услуг спецтехники и об условиях этого договора в материалах дела не имеется, утвержденные общим собранием приходно-расходные сметы на выполнение работ с использованием спецтехники не представлены.

Таким образом, как верно сочли суды, договор оказания услуг спецтехники от 13.04.2015 заключен председателем правления Общества в отсутствие необходимых полномочий, без соответствующего решения правления Общества.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о том, что указанный договор является недействительной (ничтожной) сделкой со ссылкой на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", обоснованно признал ошибочным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, поскольку в данном случае полномочия председателя правления садоводческого потребительского общества на заключение сделок ограничены не учредительными документами, а законом, суд апелляционной инстанции обоснованно, тем более в отсутствие соответствующего иска, не применил к спорным правоотношениям статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, как верно отметил апелляционный суд, данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта, приняв во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суды установили, что председатель правления Ермоченко Д.В., а также вступившие в дело третьи лица, являющиеся членами садоводческого потребительского общества, фактически оспаривали заключение спорного договора, указали, что им неизвестно о заключении договора от 13.04.2015, предметом которого является оказание Компанией услуг по предоставлению Обществу спецтехники, указали, что ни на одном из собраний правления, общем собрании членов Общества за период с 16.03.2013 по 20.02.2018 не рассматривался вопрос о заключении какого-либо договора с Компанией.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил доводы о том, что факт одобрения сделки подтверждается протоколами общих собраний Общества за период с 2015 по 2017 г., обоснованно отметив, что само по себе указание в протоколах собрания членов правления на то, что в садоводческом обществе планировались и были утверждены работы по планировке улиц, не свидетельствует о том, что членами правления был одобрен заключенный Заморской Л.В. договор оказания услуг спецтехники от 13.04.2015 с Компанией на обозначенных в нем условиях относительно цены, порядка оплаты услуг.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что ни на одном собрании (общем собрании членов Общества, собрании членов правления) не рассматривались вопросы о заключении какого-либо договора с Компанией, о необходимости получения от Компании техники, не рассматривались вопросы по утверждению стоимости, порядка оплаты, суммах и порядке внесения членских взносов с последующей оплатой Компании.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что сделка совершена Заморской Л.В. в отсутствие необходимых полномочий и без последующего одобрения сделки со стороны общего собрания членов Общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял в качестве надлежащих (относимых и допустимых) доказательств, подтверждающих оказание услуг истцом для ответчика, представленные в материалы дела документы (акты выполненных работ, акты сверок, акт ревизионной комиссии, УПД и путевые листы), поскольку названные документы подписаны Заморской Л.В. в отсутствие необходимых полномочий и без последующего одобрения со стороны ответчика.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что основания для взыскания задолженности по договору от 13.04.2015 с ответчика в пользу истца отсутствуют, является правильным, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении в данном случае статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению. В соответствии с пунктом 122 Постановления Пленума № 25, пункт 1 статьи 183 не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Кодекса.

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 122 Постановления Пленума № 25).

Поскольку у председателя правления садоводческого общества полномочий на заключение спорной сделки в отсутствие решения правления не имелось в силу закона, соответствующие нормы права правильно применены судом апелляционной инстанции.

Признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом в действиях Ермоченко Д.В. вопреки доводам жалобы истца отсутствуют.

Иные доводы жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию истца и ответчика в лице председателя правления Заморской Л.В. с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Основания для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2019 по делу № А60-69727/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Абознова


Судьи Е.Г. Сирота


Н.С. Васильченко