Постановление от 11 октября 2021 г. по делу № А71-11897/2020




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7514/21

Екатеринбург

11 октября 2021 г.


Дело № А71-11897/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Осетровой Галины Ивановны, Дедюхина Андрея Рудольфовича, Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – истцы) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2021 по делу № А71-11897/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель Дедюхина А.Р. – Варначев Д.Г. (доверенность от 31.03.2021) и представитель общества «Культура» - Стронгина Т.Е. (доверенность от 24.05.2020).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители Моисеева Сергея Валерьевича (далее – ответчик) – Габбасов В.А. (доверенность от 21.08.2020) и Приказчиков Д.В. (доверенность от 19.10.2020).


Осетрова Г.И., Дедюхин А.Р., Герасимова А.Х. и общество «Культура» обратились в арбитражный суд с требованием об исключении из состава участников общества «Культура» Моисеева С.В. (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением суда от 12.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истцы просят судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования об исключении Моисеева С.В. из состава участников общества удовлетворить.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии фактов совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления, указывая, что ответчик в период с октября 2019 года по октябрь 2020 года систематически голосовал против принятия вопросов, включенных в повестку дня внеочередных общих собраний, без одобрения которых общество «Культура» не может осуществлять свою деятельность, в частности, против утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2018, 2019, 2020 годы. Также заявители жалобы отмечают, что ответчик отказывается от принятия решений, без которых общество «Культура» не может продолжать свою уставную деятельность по сдаче недвижимого имущества в аренду; на собрания выносились вопросы для принятия решений о направлении чистой прибыли на развитие хозяйственной деятельности, привлечение инвестиционных средств на модернизацию вентиляции здания ДК «Металлург», внесении дополнительных взносов на пополнение собственных оборотных средств для погашения кредиторской задолженности; ответчик голосовал против принятия данных решений. Подобные действия, по мнению истцов, носят недобросовестный характер и влекут для общества негативные последствия.

По мнению заявителей кассационной жалобы, суды ошибочно не применили положения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), а доказательства, представленные в материалы дела, являются достаточными для принятия судебного акта об исключении Моисеева С.В. из состава участников общества «Культура».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Культура» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2004.

Генеральным директором общества с 29.01.2009 является Осетров Дмитрий Сергеевич, участниками общества являются:

– Моисеев С.В. с размером доли в уставном капитале общества 50% (номинальной стоимостью 8 545 000 руб.);

– Осетрова Г.В. с размером доли в уставном капитале общества 25% (номинальной стоимостью 4 272 500 руб.);

– Дедюхин А.Р. с размером доли в уставном капитале общества 24% (номинальной стоимостью 4 229 775 руб.);

– Герасимова А.Х. с размером доли в уставном капитале общества 1% (номинальной стоимостью 42 725 руб.).

Ссылаясь на то, что Моисеев С.В., обладая долей участия в обществе 50%, грубо нарушает свои обязанности участника общества, систематически голосуя «против» принятия решений по вопросам повестки общих собраний участников, чем препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания, подобное поведение Моисеева С.В. приводит к блокированию деятельности общества, затрудняет достижение целей, ради которых оно создавалось, и влечет собой причинение обществу убытков, истцы обратились в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества «Культура».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований к Моисееву С.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия достаточных фактических и правовых оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, содержащимися в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), при рассмотрении заявлений участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 постановления от 23.06.2015 № 25 к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из смысла вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены. В каждом конкретном случае установление данных обстоятельств является исключительным правом и обязанностью суда. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, далее – Обзор от 25.12.2019).

При рассмотрении спора судами установлено наличие в обществе «Культура» длительного корпоративного конфликта между участниками общества, обладающими равными долями участия: с одной стороны – Моисеевым С.В., с другой стороны – Осетровой Г.В., Дедюхиным А.Р. и Герасимовой А.Х.

В пункте 7 Обзора от 25.12.2019 разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

При этом применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Судами установлено, что претензии истцов к ответчику связаны с голосованием Моисеева С.В. против принятия определенных решений на внеочередных собраниях участников общества «Культура», состоявшихся 11.10.2019, 07.08.2020, 15-17.09.2020.

В свою очередь, ответчик, раскрывая причины такого голосования, обусловливал свою позицию отсутствием у него необходимой информации и документации относительно деятельности общества, достаточной для принятия положительных решений по всем вопросам повестки собраний, в частности, представлением годового отчета, подлежащего утверждению, не в полном объеме, без расшифровок и пояснений, отсутствием сведений о рентабельности деятельности общества для принятия решений о заключении обществом договоров.

Отсутствие у Моисеева С.В. соответствующей документации подтверждено, в частности, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2021 по делу № А71-3798/2019, которым были удовлетворены требования Моисеева С.В. к обществу «Культура» о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества.

При этом суды, проанализировав протоколы внеочередного собрания участников общества «Культура» от 17.09.2020, установили, что Моисеев С.В. голосовал «за» при принятии следующих решений: об избрании председателя собрания, об одобрении изменения договора аренды, заключенного между обществами «Культура» и «Вкусный дом»; об одобрении передачи обществом «Вкусный дом» всех прав и обязанностей по договору аренды обществу «Агроторг»; об одобрении заключения обществом «Культура» договора поручительства с Шутовым А.В.; об одобрении предоставления обществом «Комос групп» независимой гарантии в пользу общества «Агроторг»; о согласии на получение обществом «Культура» кредита на возобновление деятельности, который предоставляется в рамках государственной программы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в обществе «Культура» имеется корпоративный конфликт между участниками общества, обладающими равными долями участия; приняв во внимание, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; заключив, что с учетом результатов голосования ответчика на собрания участников и представления им разумных и обоснованных пояснений о причинах голосования против принятия определенных решений, обусловленных отсутствием у ответчика достаточной информации относительно поставленных на обсуждение общего собрания участников финансово-экономических вопросов, связанных с хозяйственной деятельностью общества и его рентабельностью, - безусловных доказательств того, что участник общества Моисеев С.В. своими действиями причиняет вред обществу, препятствует хозяйственной деятельности, при том, что ответчик не игнорировал общие собрания, созываемые обществом, принимал в них участие, голосовал по вопросам повестки дня, не представлено; не установив в связи с этим оснований для вывода о том, что работа общества была затруднена именно вследствие действий Моисеева С.В. по голосованию определенным образом на общих собраниях, при том, что при обсуждении вопросов повестки ответчик мотивировал свою позицию по поставленным вопросам, равно как не установив оснований для вывода, что действиями (бездействиями) последнего обществу причинен значительный вред, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды приняли во внимание, что особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количества долей у каждой стороны конфликта (50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, а исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта, в связи с чем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, при том, что целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Применительно к обстоятельствам данного спора суды фактов совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления, - не установили, поскольку голосование ответчика определенным образом на общих собраниях участников было обусловлено недостатком информации по определенным вопросам финансово-экономической деятельности общества, а не его намерением причинить вред обществу и иным его участникам; надлежащие доказательства наличия исключительных объективных обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из общества, - отсутствуют.

Напротив, исходя из установленного суды пришли к выводу о том, что в обществе возникла ситуация, когда уровень недоверия между участниками общества достиг критической отметки, при этом позиция ни одного из участников не является заведомо неправомерной: с одной стороны, согласованность действий трех участников, которые полагают, что действия Моисеева С.В. дестабилизируют нормальную деятельность общества, а с другой, позиция Моисеева С.В., действующего при голосовании не только в собственных интересах, поскольку полагал необходимым выяснить все вопросы, касающиеся финансово-хозяйственных интересов общества.

При этом суды правомерно указали на то, что в соответствии с разъяснениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014), в такой ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Учитывая указанные правовые позиции, отсутствие доказательств того, что, реализуя свои права участников общества, ответчик действовал исключительно с целью причинить вред имущественным правам общества, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцами требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия всех необходимых оснований для исключения одного из участников из общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа отклоняет доводы жалобы о том, что судами проигнорированы факты совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления, выразившиеся в систематическом голосовании против принятия вопросов, включенных в повестку дня внеочередных общих собраний, без принятия которых общество «Культура» не может осуществлять свою деятельность.

По результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что в данном случае сами по себе факты голосования ответчиком против принятия отдельных решений на общих собраниях, объективно обусловленные отсутствием у ответчика всей необходимой, полной и достоверной информации о финансово-экономической деятельности общества, которая не была раскрыта перед ним иной стороной конфликта, а также наличие между участниками взаимных претензий, в том числе претензий Моисеева С.В. о расходовании обществом в лице директора значительных средств не на его развитие, а на управленческие расходы, с учетом распределения долей между участниками общества (50% у каждого) и наличия между ними длительного корпоративного конфликта, не могут свидетельствовать о наличии оснований для исключения кого-либо из участников из общества, при том, что факт затруднения или невозможности деятельности общества по указанным причинам не доказан.

Доводы жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поэтому подлежат отклонению. Кроме того, доводы заявителей кассационной жалобы рассматривались судом первой инстанции и апелляционным судом и получили соответствующую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда округа не имеется.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2021 по делу № А71-11897/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Осетровой Галины Ивановны, Дедюхина Андрея Рудольфовича, Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью «Культура» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи Н.А. Артемьева


Ф.И. Тихоновский