Решение от 10 октября 2023 г. по делу № А40-286306/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-286306/21-62-179
г. Москва
10 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2023года Полный текст решения изготовлен 10 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. № 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>) в лице участника Рансити Групп Лимитед

к ответчикам 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (125252, <...>, КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>), 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (119285, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ ВН.ТЕР.Г., ПУДОВКИНА УЛ., Д. 4, ЭТАЖ 5, КОМНАТА 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: <***>), 3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (105005, МОСКВА ГОРОД, ЛЕФОРТОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 4, СТРОЕНИЕ 3, ПОМ 3 КОМ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>)

третье лицо ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА (105064, МОСКВА ГОРОД, СТАРАЯ БАСМАННАЯ УЛИЦА, ДОМ 11/2, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2004, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛЕС" (107140, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2005, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТС-ГРУПП" (115088, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ ВН.ТЕР.Г., ШАРИКОПОДШИПНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 13, СТР. 2, ЭТ./ПОМ. 6/11, ОГРН:

1127746492939, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2012, ИНН: 7723840452), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНИКАРГО" (119072, ГОРОД МОСКВА, БЕРСЕНЕВСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМНАТА 11, ОГРН: 1187746608807, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 9705120582), 4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА" (690091, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК ГОРОД, АЛЕУТСКАЯ УЛИЦА, 8В, ОФИС 1, ОГРН: 1132540007676, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2013, ИНН: 2540194107)

о признании сделки недействительной. В судебное заседание явились:

От истца в лице участника Рансити Групп Лимитед – ФИО2 (доверенность от 10.03.2023г, удостоверение).

От ответчика 1, 2, 3 – не явились, извещены. От третье лицо – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" в лице участника Рансити Групп Лимитед обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ООО «ТЕХНОЛОГИИ ТЭК», ООО «НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «АЛЬЯНС ЦЕНТР», о признании недействительной сделку по передаче движимого имущества 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК», оформленную актом приема-передачи от 17.07.2020 между ООО «СпецЛогистика» и ООО «Технологии ТЭК»; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Новая железнодорожная компания» и ООО «Альянс Центр» в пользу ООО «СпецЛогистика» 525 железнодорожных вагонов с идентификационными номерами, указанными в п.2 просительной части иска; обязании Федеральное агентство железнодорожного транспорта осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и внести сведения в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций о принадлежности (собственности) ООО «СпецЛогистика» 525 железнодорожных вагонов с идентификационными номерами, указанными в п. 3 просительной части иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022г. в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 14.07.2022г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022г. по делу № А40-286306/21 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А40-286306/2021 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 16.06.2023г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022 по делу № А40-286306/2021 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала на то, что суд не оценил тот факт, что ответчики по делу - общества «Технологии ТЭК», «НЖК», «Альянс Центр», участвовавшие в совершении цепочки сделок по передаче железнодорожных выгонов, заняли при рассмотрении дела позицию, отказавшись приводить какие-либо доводы, объясняющие преследуемые ими разумные экономические цели при совершении указанных сделок, а также то, каким образом

происходило формирование волеизъявления данных лиц на участие в рассматриваемой цепочке взаимосвязанных сделок.

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет заявленных требований, просил признать недействительной сделку по передаче движимого имущества 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК», оформленную актом приема-передачи от 17.07.2020 между ООО «СпецЛогистика» и ООО «Технологии ТЭК».

Данные уточнений приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК» (Акт от 17.07.2020) является недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, а ООО «НЖК» и ООО «Альянс Центр» - недобросовестными приобретателями имущества (ст. 301 ГК РФ), осведомленными о наличии пороков в оспариваемой сделке (Акте от 17.07.2020) и участвовавшие в выводе основного актива ООО «СпецЛогистика» через цепочку компаний в пользу ООО «Альянс Центр», приобретшего право аренды сроком на 10 лет.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики, третьи лица, ООО «ТРАНСЛЕС», ООО «СТС-ГРУПП», АО «ЭНИКАРГО», ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ЛОГИСТИКА», ООО «РЭЙЛТРАНСЛОГИСТИКА», ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «СЕГЕЖА ГРУПП» в судебное заседание не явились, извещены, в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, письменные пояснения не направили.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что компания Рансити Групп Лимитед является мажоритарным участником общества «СпецЛогистика», владеющим 99,99% долей в уставном капитале.

На внеочередном общем собрании участников общества «СпецЛогистика», состоявшемся 20.02.2020, принято решение об одобрении крупной сделки по внесению имущества (525 железнодорожных вагонов) в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Со ссылкой на решение участников от 20.02.2020, общество «СпецЛогистика» по акту от 17.07.2020 передало вышеуказанное имущество обществу «Технологии ТЭК» в порядке увеличения уставного капитала данного общества.

В результате передачи имущества общество «СпецЛогистика» стало участником общества «Технологии ТЭК», владеющим 99,998% долей в уставном капитале, а размер уставного капитала общества «Технологии ТЭК» увеличился с 15 000 руб. до 699 987 000 руб. Другим участником общества «Технологии ТЭК» является ФИО3, доля участия которого в уставном капитале после принятия общества «СпецЛогистика» уменьшилась со 100 % до 0,002%.

В дальнейшем общество «Технологии ТЭК» учредило новое юридическое лицо - общество «НЖК», уставный капитал которого составил 1 019 393 190 руб. и был оплачен путем передачи 525 железнодорожных вагонов (решение от 20.08.2020 № 1). Весь парк спорных железнодорожных вагонов общество «НЖК» передало в аренду обществу «Альянс Центр» на срок до 31.12.2030. Оспаривая передачу железнодорожных вагонов по акту от 17.07.2020 и последующие действия с вагонами как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), компания Рансити Групп Лимитед со ссылкой на положения статей 1731 , 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 03.07.2016 №

343-ФЗ указывала, что отчуждение железнодорожных вагонов являлось крупной сделкой, поскольку выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества «СпецЛогистика», и было произведено в условиях корпоративного конфликта, без получения надлежащего согласия участников общества.

Как отмечал истец, отчуждение вагонов фактически повлекло за собой прекращение деятельности общества «СпецЛогистика» в связи с выбытием ключевых активов. Данная сделка была совершена в результате сговора получателей активов с другой стороной корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства, послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В силу ст.153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу п.50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст.153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот

конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.

Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и др.).

При рассмотрении настоящего дела истцом последовательно указывалось, что в период с 05.12.2018 по 27.11.2020 в обществе «СпецЛогистика» имел место корпоративный конфликт на уровне фактических бенефициаров, осуществлявших корпоративный контроль за деятельностью данного общества опосредованно - через цепочку владения компаниями Рансити Групп Лимитед (Республика Кипр) и Belfast Services S.A. (Британские Виргинские Острова).

В результате конфликта общество «СпецЛогистика» выбыло из под контроля ее фактического бенефициара ФИО4 и перешло под контроль ФИО5

В связи с этим ФИО4 утратил возможность оказывать влияние на принятие обществом «СпецЛогистика» решений относительно совершения крупных сделок, в том числе не имел возможности принять меры по отзыву доверенностей на участие в собрании участников общества «СпецЛогистика», ранее выданных физическими лицам компанией Рансити Групп Лимитед.

По результатам арбитража (третейского разбирательства), проходившего в течение 1,5 лет на территории Британских Виргинских Островов, решением суда от 27.11.2020 признаны недействительными решения об исключении ФИО4 из состава участников компании Belfast Services S.A., принятые в марте 2019 г. и, одновременно, ФИО4 признан единственным акционером данной компании с 05.12.2018, восстановлен его незаконно утраченный корпоративный контроль в отношении компании Belfast Services S.A. При этом в ходе проводимого на территории Британских Виргинских Островов арбитража ФИО5 раскрыл себя в качестве бенефициара компании Belfast Services S.A.

В период вышеназванного конфликта из общества «Спецлогистика» был выведен ключевой актив - железнодорожные вагоны рыночной стоимостью 699 972 000 руб. (при общей стоимости активов общества на 31.12.2019 - 1 207 639 000 руб.), от сдачи которых в аренду общество получало свой основной доход, что, с точки зрения истца, позволяет рассматривать оспариваемую сделку как крупную.

Обосновывая заведомую осведомленность ответчиков относительно совершения сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по отчуждению железнодорожных вагонов в условиям утраты Фалиным Н.А. корпоративного контроля над обществом «СпецЛогистика», истец привел ряд аргументов, указывающих на нестандартный характер поведения ответчиков и неслучайность совершения цепочки сделок с имуществом общества в течение короткого периода времени.

Так, во время корпоративного конфликта бывшим генеральным директором обществом «СпецЛогистика» ФИО6 на имя ФИО5 выдана доверенность от 19.05.2020 на представление интересов общества сроком на 5 лет и аналогичная доверенность оформлена на ФИО7, подписавшую от имени общества акт передачи железнодорожных вагонов от 17.07.2020.

При этом ФИО7 на протяжении длительного периода времени представляла интересы ФИО5 при управлении деятельностью ряда хозяйственных обществ и данное обстоятельство подтверждается многочисленными судебными актами (дела №№ А40-241882/20, А40- 105256/20, А40-247545/19 Арбитражного суда города Москвы).

Несмотря на то, что в решении участников от 20.02.2020 указано об одобрении сделки по внесению имущества в уставный капитал вновь создаваемого хозяйственного общества (в этом случае именно общество «Спецлогистика» определяло бы дальнейшую судьбу имущества как учредитель вновь созданного общества), по акту от 17.07.2020, подписанному ФИО7, данное имущество было передано уже существующему юридическому лицу - обществу «Технологии ТЭК» в порядке принятия нового участника.

Единственным участником общества «Технологии ТЭК» - ФИО3, накануне увеличения уставного капитала за счет принятия общества «СпецЛогистика» утверждена новая редакция устава общества, согласно которой все корпоративные решения в обществе «Технологии ТЭК» могут быть приняты только единогласно (пункт 8.11), а при выходе одного из участников - действительная стоимость доли подлежит выплате в течение двух лет (пункт 6.16), что свидетельствует о заведомом блокировании корпоративных прав общества «СпецЛогистика» как мажоритарного участника, препятствующем принятию в будущем каких-либо решений, направленных на возврат имущества.

Последующая передача железнодорожных вагонов от общества «Технологии ТЭК» в пользу вновь созданного общества «НЖК» (генеральный директор ФИО3), а затем - в долгосрочную аренду обществу «Альянс Центр» (учредитель ФИО7), состоялась спустя непродолжительный период времени в августе - сентябре 2020 г.

Таким образом, истцом приведены убедительные доводы относительно участия ответчиков в совершении взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов, принадлежавших обществу «СпецЛогистика», при создании видимости формального одобрения крупной сделки.

Последовательное внесение железнодорожных вагонов в уставные капиталы обществ «Технологии ТЭК» и «НЖК» происходило на нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность общества «СпецЛогистика» осуществить возврат данных активов или получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок. При этом конечным получателем имущества оказалось общество «Альянс Центр», в отношении которого представлены доказательства его фактической аффилированности с другой стороной корпоративного конфликта - ФИО5, и получившее возможность долгосрочного извлечения прибыли от использования железнодорожных вагонов вместо общества «СпецЛогистика»

Оценивая добросовестность участников сделки в условиях корпоративного конфликта и во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суд отмечает, что

ООО «НЖК» в лице генерального директора Егорова А.В. было осведомлено о быстрой «перепродаже» (передаче в уставный капитал Ответчика № 2 в течение месяца), поскольку участвовало в лице единственного участника и генерального директора ООО «Технологии ТЭК» Егорова А.В. в принятии вклада в уставный капитал Ответчика № 1 имущества в виде 525 вагонов. Быстрая перепродажа и смена собственников объектов движимого имущества в течение короткого промежутка времени исключают добросовестность Ответчика № 2 как последнего приобретателя движимого имущества.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Материалы дела подтверждают, что конечный приобретатель ООО «НЖК» не являлся добросовестным приобретателем, а сделка по внесению имущества в уставный капитал Ответчика № 1 недействительна. Добросовестным приобретателем по смыслу ст. 302 ГК РФ может считаться только не связанное со стороной недействительной сделки самостоятельный субъект отношений. ООО «НЖК» не соответствует критериям добросовестного лица еще и по той причине, что создано лицом, являющемся стороной недействительной сделки (ООО «Технологии ТЭК») и полностью аффилированно с ним через ФИО3

Наличие корпоративного конфликта и захват контроля над обществом «СпецЛогистика» ФИО5 привели к последовательному внесению имущества в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК» и ООО «НЖК» и передаче 525 вагонов в аренду ООО «Альянс Центр» в результате сговора сторон для невозможности последующего возврата имущества в пользу ООО «СпецЛогистика».

ООО «НЖК» и ООО «Технологии ТЭК» были осведомлены о наличии корпоративного конфликта и участвовали в нем, в связи с чем их действия по внесению имущества в уставный капитал причинили явный ущерб ООО «СпецЛогистика», поскольку 525 вагонов являлись основным и единственным активом ООО «СпецЛогистика», приносящим доход.

Внесение 525 вагонов в уставный капитал существующего ООО «Технологии ТЭК» существенно ограничило корпоративные права ООО «СпецЛогистика» и дальнейший контроль над переданным имуществом, поскольку согласно п. 8.11 Устава ООО «Технологии ТЭК» все корпоративные решения в указанном обществе могут быть приняты только единогласно.

Более того, согласно п. 6.16 Устава ООО «Технологии ТЭК» при выходе участника из общества действительная стоимость доли подлежит выплате в течение двух лет, в то время как п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено общее правило о выплате действительной стоимости доли в течение трех с даты возникновения соответствующей обязанности у Общества, оба указанных положения Устава ООО «Технологии ТЭК» направлены на ограничение корпоративных прав мажоритарного участника общества – ООО «СпецЛогистика», права которого блокируются миноритарным участником ФИО3 с долей участия 0,002%.

Также в 2020-2021 гг. общим собранием участников ООО «Технологии ТЭК» не принималось решение о распределении прибыли между участниками (ст. 28 Закона об ООО), поскольку решение по данному вопросу также должно быть принято единогласным голосованием всех участников Ответчика № 1.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать,

что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внесение вклада в уставный капитал новым участником общества производится на основании решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (пункт 2) с последующим представлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьим лицом (пункт 2.1).

С учетом названных положений, передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права. Тем более, в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени общества совершена иная сделка.

Оспариваемая сделка является проявлением специфики корпоративных отношений, в рамках которых исполнение сделки, как и ее заключение, возможны на основании волеизъявления, формируемого иными лицами, нежели сторонами акта приема-передачи - учредителями ООО «Спецлогистика».

Передача имущества, оформленная Актом от 17 июля 2020 г., направлена на прекращение у Общества права собственности на это имущество, следовательно, передача имущества на основании Акта от 17 июля 2020 г. соответствует критериям ст. 153 ГК РФ.

Оплата уставного капитала хозяйственного общества имуществом учредителя осуществляется путем передачи имущества и в полной мере соответствует признакам сделки, а следовательно, по отношению к акту приема-передачи применяются нормы ГК РФ о недействительности сделок.

С учетом изложенного судом установлены основания для признания сделки по передаче движимого имущества а именно: 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК», оформленную актом приема-передачи от 17.07.2020 г. между ООО «СпецЛогистика» и ООО «Технологии ТЭК».

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, суд отмечает следующее:

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было

узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 постановления Пленума № 27).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.

Само по себе опубликование в средствах массовой информации, в том числе на ресурсах в сети Интернет, статей на темы, связанные с корпоративным конфликтом, не может служить убедительным поводом для иного определения начала течения срока исковой давности, если содержащаяся в публикации информация не основана на достоверных источниках и не детализирована в той степени, в какой ее использование позволило бы обратиться в суд и рассчитывать на удовлетворение заявленных требований.

В спорной ситуации указанная публикация не содержала сведений о деталях самой оспариваемой сделки. Рансити Груп Лимитед не давал согласия на совершение представителем ООО «СпецЛогистика» ФИО7 оспариваемой сделки (Акта от 17.07.2020). Об оспариваемой сделке и юридическом составе недействительности Акта от 17 июля 2020 г. Заявитель узнал в ходе рассмотрения дела № А40-16293/2021, в рамках которого компания Рансити Групп Лимитед привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

21 апреля 2021 г. ИФНС № 43 по г. Москве представило в материалы дела № А40-16293/21 копию регистрационного дел в отношении ООО «Технологии ТЭК», содержащее оспариваемый акт приема-передачи имущества от 17.07.2020.

Письмом от 14.05.2021 компания АО «ДХЛ Интернешнл» (DHL) вручила Истцу груз по транспортной накладной DHL № 7574394295 от 12.05.2021. Указанный груз- согласно пункту «Полное описание содержимого»/«Full description of cоntents» транспортной накладной DHL, заполненного отправителем, был доставлен 14 мая 2021 г.

Только 25 октября 2021 г. Заявитель ознакомился с материалами дела № А4016293/2021 (том 8, л.д. 134) и узнал о наличии подписанной сделки между ООО «Спецлогистика» и ООО «Технологии ТЭК» по внесению имущества (525 вагонов) в уставный капитал ООО «Технологии ТЭК».

По настоящему делу вывод имущества из общества «СпецЛогистика» происходил в течение февраля - сентября 2020 г. Корпоративный контроль Фалина Н.А. над компанией Рансити Групп Лимитед и, затем, над обществом «СпецЛогистика» начал восстанавливаться после завершения 27.11.2020 судебного разбирательства на территории Британский Виргинских Островов по поводу правомерности исключения Фалина Н.А. из состава участников компании Belfast Services S.A. и фактически был восстановлен только 01.10.2021 после прекращения полномочий бывшего генерального директора общества «СпецЛогистика» Фокина С.В., представлявшего в корпоративном конфликте интересы Зотова Д.А., и назначения на должность генерального директора Давыдова Р.М. Годовое общее собрание участников общества «СпецЛогистика» в 2020 году не проводилось, поскольку Хамовническим районным судом города Москвы в отношении генерального директора Фокина С.В. была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, что сделало фактически невозможным исполнение им своих полномочий

Следовательно, срок исковой давности по настоящему делу не мог исчисляться ранее 2021 года и на день обращения истца в суд 27.12.2021 пропущен не был.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 12, 153, 196, 199 ГК РФ, ст.ст. 4, 49, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по передаче движимого имущества 525 (пятьсот двадцать пять) железнодорожных вагонов в уставной капитал ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>), оформленную актом приема-передачи от 17.07.2020 г. между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (125252, <...>, КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. № 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (119285, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ ВН.ТЕР.Г., ПУДОВКИНА УЛ., Д. 4, ЭТАЖ 5, КОМНАТА 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ

V/2, КОМ. № 6, ОГРН: 1127746558631, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: 7719817010) государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (105005, МОСКВА ГОРОД, ЛЕФОРТОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 4, СТРОЕНИЕ 3, ПОМ 3 КОМ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. № 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>) государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Вернуть истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 206 000 (двести шесть тысяч) руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру от 27.12.2021 г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

Судья: О.Ю. Жежелевская