Решение от 1 февраля 2026 г. АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-66082/2025
02 февраля 2026 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2026 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при

ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Э. Забродиной,

рассмотрел в предварительном судебном заседании дело № А60-66082/2025 по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4

об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «Уральская

нефтегазовая компания» (ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

при участии в судебном заседании

от истца ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от

28.11.2024 г.

от истца ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности от

27.12.2024 г.

от ответчиков: ФИО7, по доверенности от 19.09.2024 г., представлено также

свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от

25.04.2025 г. от третьих лиц: не явились, извещены.

Определением суда предварительное судебное заседание назначено на 16.12.2025 г.

Судом приобщена к делу адресная справка в отношении ответчиков, поступившая 11.12.2025 г. во исполнение запроса суда.

От ответчиков в материалы дела поступил совместный отзыв, представленный в судебном заседании, который суд приобщил к делу.

С согласия истца суд рассмотрел и удовлетворил устное ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, который является пятым участником общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ИНН <***>).

Также суд определил привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ИНН <***>, ОГРН: <***>).

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, время, необходимое для извещения третьего лица, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 20.01.2026 г.

Судом приобщены к делу данные о третьем лице ФИО5, представленные ответчиком ФИО3 17.12.2025 г.

Также суд приобщил к делу совместные возражения истцов на отзыв ответчиков, поступившие 19.01.2026 г.

От ответчиков в электронном виде, а также на бумажном носителе 20.01.2026 г. поступил дополнительный совместный отзыв. Указанный отзыв суд приобщил.

Представитель истцов заявил устное ходатайство о привлечении директора общества – ФИО8, в отношении которого ответчики возражали. Данное ходатайство рассмотрено судом в условиях совещательной комнаты и отклонено, поскольку из обстоятельств дела, учитывая предмет и основание заявленного иска, не усматривается наличия риска принятия судебного акта, который может повлиять на права и обязанности заявленного третьего лица по отношению к сторонам (ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцы заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое суд отклонил, поскольку его удовлетворение приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 (Истец) и ФИО2 (Истец) являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2005, ИНН: <***>, КПП: 660401001 (далее – Общество, Общество «УНГК»), доля каждого в уставном капитале Общества составляет 24%, в совокупности участники обладают долями в размере 48%.

ФИО3 (Ответчик) и ФИО4 (Ответчик) также являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания», доля каждого в уставном капитале Общества составляет 24%, в совокупности участники обладают долями в размере 48%.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истцы ссылались на следующие обстоятельства.

Истцы считают, что совокупность действий ФИО3 и ФИО4, начиная с августа 2024 года и по текущую дату свидетельствует о наличии оснований для исключения указанных лиц из состава участников Общества.


Ответчики требовали предоставления документов, связанных с деятельностью Общества «Уральская нефтегазовая компания» без реального интереса к таким документам, с целью извлечения прибыли от судебной неустойки (астрента) за неисполнение решения Суда. Документы, направленные Почтой России в счет исполнения решения Суда об истребовании документов, даже не были получены ФИО4

В августе – сентябре 2024 года участниками ФИО3 и ФИО4 в адрес директора Общества поступили запросы о предоставлении документов, связанных с деятельностью Общества, для ознакомления.

26 августа 2024 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» поступил запрос участника общества ФИО3 о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, для ознакомления (приложение № 4).

В силу п. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» надлежащим образом и в установленный п. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок была исполнена обязанность по предоставлению для ознакомления участнику общества запрошенной им документации, связанной с деятельностью общества.

Директором общества ФИО8 через 3 (три) рабочих дня с даты получения запроса (30 августа 2024 года) была подготовлена для ознакомления истребованная ФИО3 документация в той части, в которой она имеется в обществе за последние 3 (три) года и более ранние периоды в отношении документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью". С даты направления запроса и по сегодняшний день (29.10.2025 года) ни участник ФИО3, ни ее уполномоченные представители не обращались в офис единоличного исполнительного органа общества, находящийся по юридическому адресу: 623700, Свердловская область, г. Березовский, тер.п. ЦОФ, д. 21, для ознакомления с запрошенными документами. Согласно тексту Запроса ФИО3, участником Общества не было заявлено требование о направлении ей копий запрошенных документов.

Ответом на запрос от 27.09.2024 года ФИО3 была дополнительно уведомлена, что, начиная с 30.08.2024 года запрошенные ей документы в той части, в которой они имеются в обществе за последние 3 (три) года и более ранние периоды в отношении документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовлены для ознакомления в офисе единоличного исполнительного органа Общества, находящегося по юридическому адресу: 623700, Свердловская область, г. Березовский, тер.п. ЦОФ, д. 21. ФИО3 была также уведомлена о том, что директором подготовлены копии документов, о необходимости направления которых на ее почтовый адрес в запросе не


указано. Письмом от 27.09.2024 года директор Общества предложил ФИО3 реализовать право на ознакомление с запрошенными документами в следующие даты и время: 09.10.2024 г. в 11:00, 17.10.2024 г. в 11:00, 28.10.2024 г. в 11:00.

ФИО3 не явилась на ознакомление, но обратилась с иском об истребовании документов и взыскании судебной неустойки (астрента) в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-54003/2024) (приложения № 10,12).

23 сентября 2024 года в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (далее – Общество) поступил запрос участника Общества ФИО4 о предоставлении документов, связанных с деятельностью Общества, для ознакомления.

Директором общества ФИО8 через 3 (три) рабочих дня с даты получения запроса (26 сентября 2024 года) была подготовлена для ознакомления истребованная ФИО4 документация в той части, в которой она имеется в обществе за последние 3 (три) года и более ранние периоды в отношении документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью". С даты направления запроса и по сегодняшний день ни участник ФИО4, ни его уполномоченные представители не обращались в офис единоличного исполнительного органа общества, находящийся по юридическому адресу: 623700, Свердловская область, г. Березовский, тер.п. ЦОФ, д. 21, для ознакомления с запрошенными документами. Согласно тексту Запроса ФИО4, участником Общества не было заявлено требование о направлении ему копий запрошенных документов.

Ответом на запрос от 27.09.2024 года ФИО4 был уведомлен, что, начиная с 26.09.2024 года запрошенные им документы в той части, в которой они имеются в обществе за последние 3 (три) года и более ранние периоды в отношении документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовлены для ознакомления в офисе единоличного исполнительного органа Общества, находящегося по юридическому адресу: 623700, Свердловская область, г. Березовский, тер.п. ЦОФ, д. 21.

ФИО4 был также уведомлен о том, что директором подготовлены копии документов, о необходимости направления которых на его почтовый адрес в запросе не было указано.

В период с 23.09.2024 г. по текущую дату никто не явился на ознакомление, контактов для оперативной связи указано в запросе ФИО4 указано не было, в связи с чем письмом от 27.09.2024 года директор Общества предложил ФИО4 реализовать право на ознакомление с запрошенными документами в следующие даты и время: 27.09.2024 г. в 16:00, 30.09.2024 г. в 14:00, 09.10.2024 г. в 14:00, 17.10.2024 г. в 14:00, 28.10.2024 г. в 14:00.

Вместо ознакомления с запрошенными документами, ФИО4 обратился с иском об истребовании документов и взыскании судебной неустойки в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-57644/2024). Направленные в целях исполнения Решения по делу № А60-57644/2024 ФИО4 документы даже не были им получены.

Ответчики вынуждают Генерального директора постоянно собирать и предоставлять им одни и те же документы: для предоставления на ознакомление, для предоставления в копиях в рамках судебных дел, для повторного предоставления в других форматах, для предоставления в надзорные органы, предоставления на очередных и внеочередных собраниях. Участники буквально «терроризируют» ФИО8, не давая ему заниматься деятельностью Общества и не интересуясь предоставленной им документацией.


В частности, согласно первоначальным запросам участников от августа 2024 года – сентября 2024 года, участники просили ФИО8 предоставить им документы, связанные с деятельностью Общества, для ознакомления (приложения № 4,5).

Согласно исковым заявлениям, поданным в Арбитражный суд Свердловской области по делам № А60-54003/2024, № А60-57644/2024, участники просили предоставить им документы в незаверенных копиях.

После предоставления им документов в незаверенных копиях, участники уточнением исковых требований затребовали у Генерального директора заверенные копии уже предоставленных документов.

После предоставления участникам документов в незаверенных копиях и заверенных копиях, участники требовали предоставления тех же документов Генеральным директором на внеочередных общих собраниях участников Общества «УНГК».

Впоследствии, участники инициировали подачу жалобы в Центральный банк России, в рамках производства по которой Генеральный директор вновь был вынужден собирать объемный пакет документов, уже имеющийся в распоряжении участников.

Указанные действия нельзя счесть рациональными или обоснованными, их целью являются издевательство и глумление над Генеральным директором ФИО8, который с момента его назначения на должность Генерального директора единолично восстановил платежеспособность Общества после возбуждения в отношении Общества процедуры банкротства по вине ФИО4 и сохранил на балансе всё принадлежащее Обществу имущество.

Ответчики пытаются заблокировать деятельность Общества «УНГК», создали условия для невозможности проведения собраний Общества «УНГК» по предлагаемой ими повестке и намеренно приняли убыточное для Общества «УНГК» решение.

Начиная с октября 2024 года, участники ФИО3 и ФИО4 пытаются принять решения, которые повлекут за собой невозможность осуществления Обществом «УНГК» своей хозяйственной деятельности.

30 октября 2024 года участниками ФИО3, ФИО4, ФИО5 (участник с долей 4% в уставном капитале Общества «УНГК») были приняты решения, блокирующие деятельность Общества «УНГК» и оформленные Протоколом № 1/2024 (приложение № 3). Собрание было проведено участниками без надлежащего извещения Генерального директора и остальных участников Общества, участники случайно узнали о принятых решениях.

В частности, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 приняли решения о полном ограничении полномочий Генерального директора, по тексту Протокола бездоказательно обвинив ФИО8 в совершении преступления, полагая, что указанное относится к компетенции общего собрания участников.

Узнав о принятых решениях, Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными всех решений, принятых Ответчиками, ФИО5 и оформленных Протоколом № 1/2024 (дело № А60-74805/2024).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2025 года исковые требования ФИО1, ФИО2 были удовлетворены в полном объеме (приложение № 18). Указанным Решением также было удовлетворено Заявление Истцов о фальсификации доказательств ФИО3, которая путем фальсификации пыталась доказать Суду надлежащее извещение Генерального директора и участников Общества «УНГК» о внеочередном собрании.

В апреле 2025 года ФИО3 и ФИО4 были направлены Генеральному директору Требования о созыве собрания, которыми участники просят ФИО8 утвердить на повестку дня собрания участников Общества «УНГК» вопросы, влекущие за собой невозможность осуществления Обществом своей деятельности: о полном ограничении


полномочий Генерального директора (запрете подписывать договоры, акты сверок, акты выполненных работ и оказанных услуг). Принятие подобных решений в отсутствие возможности сменить Генерального директора полностью заблокирует хозяйственную деятельность Общества, о чем участникам достоверно известно.

Генеральный директор рассмотрел требования участников, созвал внеочередное собрание на дату: 30 мая 2025 года, утвердил повестку, в которую включил вопросы участников в той части, в которой они относятся к компетенции общего собрания, уведомил всех участников о собрании и утвержденной повестке.

Внеочередное собрание, назначенное на 11:00, 30 мая 2025 года, не состоялось по причине отказа нотариуса ФИО9 принимать участников, о чем был составлен Акт, подписанный всеми участниками. Фактически, отказ был обусловлен абсурдностью поведения участников ФИО3, ФИО4 и их представителя ФИО7, настаивавших на принятии решений, не относящихся к компетенции общего собрания, о чем нотариус узнал только в момент явки участников.

Согласно Акту от 30 мая 2025 года, представитель ФИО3 – ФИО7 взял на себя обязательство обеспечить явку нотариуса на собрание участников Общества «УНГК», по той же повестке дня. Участниками была согласована дата собрания: 09 июня 2025 года.

По указанию ФИО7, участники явились в помещение нотариуса ФИО10 09 июня в 15:30, которая в указанную дату и время принять участников отказалась. Нотариус ФИО11, находящийся по тому же адресу, что и нотариус ФИО10 также отказался принимать участников по предложенному ФИО7 протоколу, разъяснил представителю ФИО3 необходимость приведения протокола в соответствие действующему законодательству.

С целью решения ситуации, связанной с невозможностью проведения собраний с участием нотариуса, Генеральным директором Решением № 1 от 06 августа 2025 года (приложение № 20) было созвано внеочередное собрание на дату: 08 сентября 2025 года, в повестку дня которого был включен вопрос об утверждении в Обществе «УНГК» альтернативного способа заверения протоколов: без участия нотариуса. Указанный вопрос был поставлен с целью включения в повестку дня вопросов, предлагаемых участниками.

Однако, участники намеренно проголосовали «против» принятия такого решения, чем сделали невозможным проведение собраний Общества «УНГК» по предлагаемой ими повестке и получили возможность бесконечно привлекать Общество и Генерального директора к ответственности за такое непроведение собраний. Помимо этого, безосновательно возложили на Общество «УНГК» обязанность нести существенные расходы на нотариальное удостоверение протоколов.

Ответчики создали условия невозможности проведения собраний Общества «УНГК», после чего написали жалобу в Центральный банк России, рассмотрение которой может повлечь для Общества «УНГК» необоснованные убытки в размере от 500 000 до 700 000 рублей.

До текущей даты представитель ФИО3 и ФИО4 – ФИО7 не обеспечил организацию собрания по составленному им протоколу, не обеспечил явку нотариуса на внеочередное собрание участников Общества «УНГК» по повестке, утвержденной Решением Генерального директора Общества от 30 апреля 2025 года, но обратился от лица ФИО3 и ФИО4 с жалобой в Центральный банк России (приложение № 19), обвиняя Генерального директора Общества «УНГК», помимо прочего, в непроведении вышеуказанного внеочередного собрания. То есть, достоверно зная о причинах отказа нотариусов принимать участников Общества «УНГК» для удостоверения протоколов общих собраний, участники воспользовались невозможностью их проведения и решили привлечь Общество к ответственности по ст. 15.23.1. КоАП РФ.


При наличии контактного Генерального директора, реагирующего на все обращения участников, предпринимающего попытки к включению в повестку общих собраний вопросов, предлагаемых участниками и относящихся к компетенции общего собрания, участники создают ситуацию, в которой Общество может быть привлечено к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП за «незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью» по формальным основаниям, что влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей, на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей, на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Ответчики принимают решения, заведомо зная о последствиях таких решений в виде ликвидации Общества «УНГК».

07.08.2025 года Генеральным директором Общества «УНГК» в адрес всех участников Общества были направлены Решение исх. № 1, Уведомление исх. № 2 от 06 августа 2025 года о созыве внеочередного общего собрания, с приложенными документами.

Согласно Решению исх. № 1: «Решением от 30 апреля 2025 года Генеральный директор ООО «Уральская нефтегазовая компания» решил провести внеочередное общее собрание участков Общества «УНГК», утвердил повестку дня в том числе по вопросу № 4: Уменьшение уставного капитала.

Ввиду отказа нотариусов рассматривать вопросы, предложенные ФИО4 и ФИО3, на которых участники Общества настаивают, собрание по техническим причинам в том числе по вопросу № 4 до текущей даты (06.08.2025 года) проведено не было.

В силу пп. 1 п. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

С учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), Генеральный директор ООО «Уральская нефтегазовая компания» решил:

1. Провести внеочередное общее собрание участников Общества «УНГК»;

2. Внеочередное общее собрание участников Общества «УНГК» провести 08 сентября 2025 года в 11:00 по адресу: РФ, <...>, нотариус ФИО12;

3. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания участников:

Вопрос № 1. Уменьшение уставного капитала в соответствии с бухгалтерским балансом за 2024 год, отчетом о финансовых результатах за 2024 год;

Вопрос № 2. Альтернативный способ заверения протоколов общих собраний участников Общества «УНГК».

4. Известить участников ООО «УНГК» о собрании путем направления настоящего Решения от 06 августа 2025 года Почтой России.

5. Повторно направить в адрес участников ООО «УНГК» бухгалтерский баланс за 2023 год после корректировки, отчет о финансовых результатах за 2023 год после


корректировки, бухгалтерский баланс за 2024 год, отчет о финансовых результатах за 2024 год с целью изучения для обсуждения вопроса № 1 повестки дня».

Заведомо зная о положениях пп. 1 п. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), Ответчики проголосовали «против» принятия решения об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимость чистых активов Общества по результатам 2024 года, чем сделали возможным единственное дальнейшее развитие событий: ликвидацию Общества.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пункт 8.1. Устава Общества «УНГК», утвержденного протоколом № 1 от 17 ноября 2005 года, дублирует положения ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вышеизложенные обстоятельства достоверно свидетельствуют о том, что ФИО3 и ФИО4 своими действиями причиняют вред Обществу «УНГК», существенно затрудняют его деятельность и делают всё для того, чтобы такая деятельность стала невозможной. Ответчики лишают Общество возможности достигать цели, ради которых оно создавалось. ФИО3 и ФИО4 более года систематически совершают действия, противоречащие интересам Общества, ввиду чего их необходимо исключить из Общества «УНГК» с целью его дальнейшего существования и обеспечения стабильности его деятельности.

На основании изложенного, истцы просили суд исключить ФИО3, ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2005, ИНН: <***>, КПП: 660401001).

Возражая по существу относительно заявленных требований, ответчики представили в дело следующие доводы.

Истцы, заявляя данные требования, не привели доводов о грубом нарушении участниками Общества (действиями или бездействием), что приводит к невозможности осуществления деятельностью Общества или существенно затрудняет его, заявляя о злоупотреблении правом и наличии корпоративного спора сторона истца скрыла факт не исполнения директором общества и аффилированными лицами не исполнение обязательств, которые прикрывались участниками общества ФИО2 и ФИО1, а именно:

В начале августа 2024 года участники общества ФИО3 и ФИО4 устно при личном общении обратились к директору общества ФИО8 предоставить документы по деятельности общества. Данная просьба была проигнорирована словами, что бы ФИО3 не лезла в деятельность общества и тем более в его финансовую составляющую.

19.08.2024 года участник общества ФИО3 направило почтой России в адрес ООО «УНГК», директору общества ФИО8, и остальным участникам общества требование уведомление о проведении внеочередного собрания, которое просила назначить и провести собрание по нижеуказанной повестке дня и запланировать на 04 ноября 2024г. в 10.00 часов по адресу: <...>, а также на 07 ноября 2024г. в 10.00 часов по адресу: <...> 6

Предлагаемая повестка дня: 1. Избрание председателя и секретаря собрания (кворум не менее 51 %);


2. О распределении дохода по итогам финансового года за 2023 год и выплаты дивидендов участникам Общества - выступает директор Общества и высказываются участники Общества (кворум не менее 51 %);

3. Решение о продлении полномочий директора или переизбрания директора (кворум не менее 74 %);

4. Заслушивание отчета по кредиторской и дебиторской задолженности выступление директора Общества (кворум не менее 51 %);

5. Рассмотрение других вопросов (кворум не менее 51 %): - проведение аудита;

- ограничение полномочий и срока полномочий директора, в том числе запрет на осуществление директором сделок с аффилированными лицами и требования согласия учредителей на все виды сделок, иных полномочий, установленных Уставом Общества;

- предоставление директором Общества отчета и уставных документов участникам Общества, налоговой и бухгалтерской отчетности за последние три финансовых года 2021 -2023 г.г. , и первый, второй и третий квартал 2024 года, а также всех заключенных договоров Обществом за указанный период;

- о мерах, принятых директором по взысканию дебиторской задолженности, имеющейся в Обществе, установленной налоговой отчетностью на конец 2023 года;

Данное письмо было проигнорировано директором общества ФИО8, а также участниками ФИО2 и ФИО1 и ответа на данные письма не поступило. В связи с чем ФИО3 дальнейшие письма направляла заказными, с описью Почтой России.

23.08.2024г. участник общества ФИО3 направило почтой России заказным письмом с уведомлением в адрес ООО «УНГК» и директору общества ФИО8 письменное требование о предоставлении следующих документов общества: учредительные документы общества с момента регистрации общества по дату получения настоящего требования; договора об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с момента регистрации общества по дату получения настоящего требования являющихся крупными сделками; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с момента регистрации общества по дату получения настоящего требования являющихся крупными сделками; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы, связанные с ведением бухгалтерского учета, а именно бухгалтерскую или налоговую отчетность за последние три года; судебные акты, связанные с участием общества; сведения по всем совершенным крупным сделкам заключенным обществом и решение, и согласие учредителей на совершение данных сделок; договора между контрагентами с актами выполненных работ и оказанных услуг и платежными документами; сведения о выплаченных дивидендах, распределению прибыли в обществе.

Однако ответчик проигнорировал требование учредителя ФИО3 и отказался предоставлять данные документы и сведения о деятельности общества.

Далее участники Общества ФИО3 и ФИО4 узнали, что в Арбитражный суд Свердловской области 06.09.2024 года поступило два заявления о взыскании с общества долговых обязательств, при этом лицо которое требовало долговые обязательства, а именно:

По делам, рассматриваемым Арбитражным судом Свердловской области о взыскании с Общества задолженности, дело № А60-52016/2024, рассматриваемое Арбитражным судом Свердловской области по иску ООО «Уралгазмаш» в размере 1 648362,57 руб., и делу №


А60-51568/2024 рассматриваемое Арбитражным судом Свердловской области по иску ООО «Уралгазмаш» к ООО «УРАЛЬСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» о взыскании неосновательного обогащения, о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Общества в пределах суммы заявленных исковых требований в размере 17624699, 3 руб. в пользу аффилированной организации.

Участники Общества ФИО3 и ФИО4 24.09.2024 года подали заявление в Арбитражный суд Свердловской области по вышеуказанным делам с целью привлечения их в качестве третьих лиц и после привлечения данных лиц заявили ходатайство о фальсификации и истребовании оригиналов документов подтверждающих осуществление данных сделок и проведении судебных экспертиз.

Впоследствии истец в лице ООО «Уралгаззмаш» от исковых требований отказался по обоим делам и производство по делу А60-52016/2024 было прекращено 12.12.2024 года. по делу А60-51568/2024 было прекращено 17.12.2024 года.

В период рассмотрения данных дел с целью предотвращения возможного хищения имущества и выяснения всех обстоятельств образования задолженности участники общества ФИО3 и ФИО4 предприняли следующие действия:

17.09.2024 года ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об истребовании документов Общества в том числе Уставных и бухгалтерских документов и сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества и кассовую книгу. В Арбитражном суде Свердловской области заведено гражданское дело № А60-54003/2024, решение по которому было вынесено только 03.03.2025 года, которое было оспорено ответчиком в лице ООО «УНГК» ФИО8 и апелляционная инстанция вынесла апелляционное определение только 21.08.2025 года.

Ответчик при этом документы предоставил не в полном объеме до настоящего времени и судебное решение не исполнил. По факту исполнения судебного решения истребовался исполнительный лист, ответчик предоставил в суд справку о том, что ряда документов он предоставить не может в виду их отсутствия. Определения суда об исполнении судебного акта вынесено только 14.01.2026 года, и данное определение не вступило в законную силу.

Таким образом, ответчик с 17.09.2024 года до 02.09.2025 года (дата из определения суда об исполнении судебного акта) противодействовал в получении документов участниками общества.

07.10.2024 года ФИО4 (который ранее также письменно истребовал документы у Общества и которому также было отказано без пояснения причин и дачи письменного ответа) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об истребовании документов Общества в том числе Уставных и бухгалтерских документов и сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества и кассовую книгу. В Арбитражном суде Свердловской области заведено гражданское дело № А 60-57644/2024, решение по которому было вынесено только 03.03.2025 года, которое было оспорено ответчиком в лице ООО «УНГК» ФИО8 и апелляционная инстанция вынесла апелляционное определение только 21.08.2025 года.

Ответчик при этом документы предоставил не в полном объеме до настоящего времени и судебное решение не исполнил. По факту исполнения судебного решения истребовался исполнительный лист, ответчик предоставил в суд справку о том, что ряда документов он предоставить не может в виду их отсутствия. Определения суда об исполнении судебного акта не вынесено до настоящего времени до 19.01.2026 года (ан момент написания данного отзыва).

Таким образом, ответчик с 17.09.2024 года до настоящего времени противодействует в получении документов участниками общества.


Кроме того, ФИО3 и ФИО4 дополнительно заказными письмами с описью направленными:

ФИО1 - РПО № 62007598029253 от 24.09.2024 года. ФИО2 - РПО № 62007598029413 от 24.09.2024 года. ФИО4 - РПО № 62007598029291 от 24.09.2024 года. ФИО5 - РПО № 62007598029338 от 24.09.2024 года. ФИО8 - РПО № 62007598029376 от 24.09.2024 года.

Уведомило участников Общества о проведении внеочередного собрания в том числе для выяснения обстоятельств по факту образования кредиторской задолженности около двадцати миллионов рублей перед ООО «Уралгазмаш» по вышеуказанным делам. Предлагаемая повестка дня:

Избрание председателя и секретаря собрания (кворум не менее 51 %);

О распределении дохода по итогам финансового года за 2023 год и выплаты дивидендов участникам Общества - выступает директор Общества и высказываются участники Общества (кворум не менее 51 %);

Решение о продлении полномочий директора или переизбрания директора (кворум не менее 74 %);

Заслушивание отчета по кредиторской и дебиторской задолженности выступление директора Общества (кворум не менее 51 %);

Рассмотрение других вопросов (кворум не менее 51 %): - проведение аудита;

- ограничение полномочий и срока полномочий директора, в том числе запрет на осуществление директором сделок с аффилированными лицами и требования согласия учредителей на все виды сделок, иных полномочий, установленных Уставом Общества;

- предоставление директором Общества отчета и уставных документов участникам Общества, налоговой и бухгалтерской отчетности за последние три финансовых года 2021 -2023 г.г., и первый, второй и третий квартал 2024 года, а также всех заключенных договоров Обществом за указанный период;

- о мерах, принятых директором по взысканию дебиторской задолженности, имеющейся в Обществе, установленной налоговой отчетностью на конец 2023 года;

- заслушивание директора (ФИО8) по делам, рассматриваемым Арбитражным судом Свердловской области о взыскании с Общества задолженности, дело № А60-52016/2024, по иску ООО «Уралгазмаш» в размере 1 648362,57 руб., и делу № А60-51568/2024 по иску ООО «Уралгазмаш» к ООО «УРАЛЬСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ» о взыскании неосновательного обогащения, о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Общества в пределах суммы заявленных исковых требований в размере 17624699, 3 руб. в пользу аффилированной организации.

- Отчет директора ФИО8 о проведенных сделках ООО «УРАЛЬСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ, с аффилированными организациями.

На назначенную дату проведения собрания на 04 ноября 2024г. в 10.00 часов по адресу: <...>, а также на 07 ноября 2024г. в 10.00 часов по адресу: <...> ФИО8, ФИО2 и ФИО1 не явились.

Участниками общества ФИО4, ФИО3 и ФИО5 было проведено собрание об ограничении полномочий директора общества.

Генеральным директором общества является ФИО8

Кроме того, участники общества ФИО3, ФИО4 и ФИО5 потребовали от генерального директора Общества бухгалтерскую и налоговую отчетность, а также сведения по кредиторской и дебиторской задолженности и созвали собрание учредителей.

Документы о наличии кредиторской задолженности ФИО8 не предоставляет участникам общества.


С учетом вышеизложенного позиция ответчиков следующая.

Истцы путают права участников общества с грубыми нарушениями. ФИО3 и ФИО4 не допускают злоупотреблениями своих прав и в рамках закона требуют положенные им сведения от директора Общества.

В соответствии со ст. 40 Закона об обществе директор подотчетен общему собранию.

Кроме этого, со стороны Истцов следует злоупотребление своими полномочиями, а также лица не заинтересованы, в части защиты собственных прав в суде. Так ФИО2, а также ФИО1 не являлись на суды по делам № А60-51568/2024, № А60-52016/2024, а также ни по одному из последующих рассматриваемых дел, однако были привлечены в качестве третьих лиц, а также не задавались вопросом о появлении задолженности у Общества, препятствуют получению документов другими участниками, препятствуют распределению прибыли, проведения аудита, иными путями препятствуют являясь аффилированными лицами ФИО8 таким образом, указанные лица действовали не добросовестно (ч.5 ст. 10 ГК РФ) в связи со злоупотреблением правами со стороны истцов в удовлетворении искового заявления также подлежит отказу, что является самостоятельным основанием.

Цель подачи данного искового заявления является не защита интересов участников общества и защита интересов организации, а цель воспрепятствованию со стороны участников осуществления контроля в отношении директора и финансовых операций по которым директор не отчитывается перед участниками общества на протяжении более 13 лет.

Основания, используемые участниками общества ФИО2 и ФИО1, отмены принимаемых решений другими участниками и не проведения собраний являются формальными. По существу дела истцами не приведены доводы, чем нарушаются их права.

При рассмотрении заявленных требований по существу, суд руководствовался следующими положениями и мотивами.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пункт 8.1. Устава Общества «УНГК», утвержденного протоколом № 1 от 17 ноября 2005 года, дублирует положения ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из положений п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее


затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Доводы истцов о наличии оснований для исключения участников из общества суд оценивает критически по следующим мотивам.

Во-первых, в рамках дел № А60-54003/2024 и № А60-57644/2024, на которые ссылаются истцы, были приняты итоговые судебные акты в пользу каждого из ответчиков с обязанием общества предоставить соответствующему ответчику заверенные копии конкретных документов общества.

Следовательно, в судебном порядке были подтверждены нарушения прав ответчиков как участников общества на получение информации о деятельности общества.

Во-вторых, судебный акт по делу № А60-74805/2024, на который ссылается сторона истцов, в настоящее время (на дату предъявления рассматриваемого иска и на дату разрешения настоящего дела по существу) в законную силу не вступил, поскольку был обжалован в апелляционном порядке.

В-третьих, доказательства, представленные истцами в подтверждение обстоятельств, по которым не было проведено общего собрания участников общества 30.05.2025 г., что истцами поставлено в вину ответчикам, не свидетельствуют о каком-либо противоправном поведении ответчиков.

В частности, в акте от 30.05.2025 г., на который ссылаются истцы, указано на безосновательный отказ нотариуса принимать участников общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтегазовая компания» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) для проведения собрания и удостоверения в последующем протокола, несмотря на договоренности.

В-четвертых, само по себе голосование ответчиков против принятия решения не может свидетельствовать о злонамеренном поведении ответчиков, поскольку в силу положений п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Невозможность этого истцами никак не мотивирована и не обоснована соответствующими доказательствами.

С другой стороны, не мотивирована невозможность поставить перед участниками вопрос о мерах по увеличению чистых активов общества.

Однако данный вопрос ни единоличным исполнительным органом общества, ни истцами в повестку дня соответствующего собрания не вносился.

При таких обстоятельствах в их совокупности судом не установлены факты поведения ответчиков, санкцией за которое могло бы быть их исключение из общества.

Поэтому иск признан судом необоснованным, в его удовлетворении отказано.


Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по делу.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин