Решение от 1 августа 2017 г. по делу № А63-6966/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-6966/2017
г. Ставрополь
01 августа 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 01 августа 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 августа 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кузьминой М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление акционерного общества «Теплосеть» г. Невинномысск, г. Невинномысск Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноДом», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора субподряда № 6 от 23.08.2016 с дополнительными соглашениями № 1, № 2, недействительным; о применении последствия недействительности сделки: об обязании ответчика принять от истца материалы, засчитанные в счет оплаты работ по договору субподряда № 6 от 23.08.2016 на сумму 513 256 руб. 67 коп.; о взыскании с ответчика в пользу истца суммы 513 256 руб. 67 коп.; о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 19 265 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 20.02.2017 № 02. в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Теплосеть» г. Невинномысск, Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноДом», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании договора субподряда № 6 от 23.08.2016 с дополнительными соглашениями № 1, № 2, недействительным; о применении последствия недействительности сделки: - об обязании ответчика принять от истца материалы, засчитанные в счет оплаты работ по договору субподряда № 6 от 23.08.2016 на сумму 513 256 руб. 67 коп., взыскании с ответчика в пользу истца суммы 513 256 руб. 67 коп., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 19 265 руб.


Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного, в суд не явился.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. С учетом изложенного, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Из материалов дела установлено, что 23.08.2016 между ООО «ТехноДом» (подрядчик) и АО «Теплосеть» г.Невинномысск (субподрядчик) был заключен договор субподряда № 6. Согласно условиям данного договора АО «Теплосеть» г.Невинномысск приняло на себя обязательства выполнить работы по обеспечению теплоснабжения здания, расположенного по адресу: <...>

Стоимость работ согласно п. 2.1 договора составляла 550 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 общая стоимость работ увеличена до 670000 руб. На основании дополнительного соглашения № 2 от 09.01.2017 стороны пришли к соглашению об изменении порядка оплаты, заменив денежные средства на передачу материалов, оборудования, ценных бумаг.

Обязательства по договору сторонами полностью выполнены.

В счет оплаты выполненных работ подрядчик передал субподрядчику материалы на сумму 513 256 руб. 67 коп. (акт от 09.01.2017) (л.д.32).

В последующем истец посчитал, что договор субподряда № 6 от 23.08.2016 следует признать недействительным, так как договор на сумму более 500 000 руб. согласно абзаца 3 статьи 12.2 Устава АО «Теплосеть» г. Невинномысск является для общества сделкой, совершаемой с согласия совета директоров.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, в размере до 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208-ФЗ) и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно ст. 11.2 Устава АО «Теплосеть г. Невинномысск к компетенции совета директоров АО «Теплосеть» г. Невинномысск относятся следующие вопросы: пункт 15 - одобрение сделок, совершаемых обществом, свыше 500 000 руб.; одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах».

Считая, что договор субподряда № 6 от 23.08.2016 с дополнительными соглашениями № 1, № 2, заключен с нарушением требований, предусмотренных законодательством, так как решение об одобрении совершаемой сделки между ООО «ТехноДом», г. Ставрополь, и АО «Теплосеть» г. Невинномысск, не принималось, истец обратился с иском в суд.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом требований о взыскании задолженности, суд исходит из следующего.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 АПК РФ, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества.

Пунктом 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» установлено, что признание договора подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты за выполненные работы.

Как указано в пунктах 1, 7 и 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суду, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Действующее гражданское законодательство (в развитие института добросовестности, направленного на защиту сторон сделки) закрепило подход, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (правило эстоппель).

Спор относительно недействительности договора в момент его исполнения и оплаты выполненных работ между сторонами отсутствовал.

Следовательно, довод истца о недействительности договора субподряда не может быть расценен в качестве добросовестного и разумного.

Требования истца об обязании ответчика принять от истца материалы, засчитанные в счет оплаты работ по договору субподряда № 6 от 23.08.2016 на сумму 513 256 руб. 67 коп., взыскании с ответчика в пользу истца суммы 513 256 руб. 67 коп. направлены не на применение последствий недействительности сделки, а фактически на замену способа оплаты по договору.

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Истец не указал, в чем выразилось нарушение его интересов, публичных интересов, какие права и охраняемые законом интересы нарушены.

Принимая во внимание, что заключение договора субподряда № 6 от 23.08.2016 нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, суд приходит к выводу о том, что к порядку его заключения не применимы положения ст. 78 Закона № 208-ФЗ, регулирующие порядок совершения крупных сделок.

Поскольку истцом не представлено суду доказательств нарушения его прав, а также прав акционеров, наступления для него неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Кузьмина