Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А12-9019/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-9019/2023

«17» ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований нотариуса ФИО3, ФИО4, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц: ФИО4 лично, ФИО6 по доверенности,

от ООО «ВолгаТранс» - ФИО7 по доверенности,

свидетель – ФИО8

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора от 17.02.2022, удостоверенный нотариусом ФИО3, о дарении доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2

В процессе рассмотрения спора, истец - ФИО1 уточнил требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и просит:

- признать недействительным договор от 17.02.2022, удостоверенный нотариусом ФИО3, о дарении доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2;

- признать недействительным договор купли-продажи от 17.02.2022 доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс», заключенный между ФИО1 и ФИО2,

- применить последствия недействительности ничтожных сделок передачи 50% доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2 путем возврата 2 002 250 руб. стороне полученного по сделкам, а именно взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 2 002 250 руб. оплаты доли и обязать ФИО2 возвратить ФИО1 долю равную 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года № 161/10 по делу № А29-10718/2008).

В соответствии с указанной нормой, суд, принимая все обстоятельства дела, принял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Определением суда от 11.10.2023 ООО «ВолгаТранс» вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Так, ООО «ВолгаТранс» просит признать недействительным договор дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» от 17.02.2022, совершенный между ФИО1 и ФИО2;

- признать недействительным договор купли-продажи от 17.02.2022, доли в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» между ФИО1 и ФИО2

Требования истца и третьего лица ООО «ВолгаТранс» мотивированны тем, что договор дарения от 17.02.2022, по сути, прикрывает сделку купли-продажи.

22.05.2023 от ФИО2 поступило заявление о признании исковых требований истца ФИО1 в полном объеме.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» зарегистрировано 14.10.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 17.02.2022 участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» являлись ФИО1 с долей участия 50 % и ФИО4 с долей участия 50 %.

При этом 17.02.2022 ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого истец передал ответчику в дар принадлежавшие ему 50 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб.

Указанный договор дарения от 17.02.2022 удостоверен нотариусом ФИО3

Соответствующие изменения в составе участников ООО «ВолгаТранс» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.02.2022 (запись ГРН 2223400061542).

Так, по мнению истца, указанная сделка дарения между ФИО1 и ФИО2 фактически совершена как сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс», поскольку сторонами были устно определены условия ее возмездности в размере 10 000 000 руб. и денежные средства должны были быть перечислены на карту продавца в течение года, равными частями.

Однако ответчиком произведены платежи только на сумму 2 002 250 руб., что по мнению истца, подтверждает фактические намерения сторон на получение встречных обязательств и свидетельствует о притворности договора дарения с целю прикрыть сделку купли-продажи.

Кроме того, по мнению ООО «ВолгаТранс», заключение договора дарения, фактически направлено на обход преимущественного права второго участника общества на ее приобретение, в данном случае ФИО4

Поскольку, по мнению истца и ООО «ВолгаТранс» указанные сделки являются недействительными, последние обратились в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 88 Постановления № 25 в качестве примера притворной сделки приводится договор дарения участником общества доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу третьего лица, заключенный с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли. Как разъяснено в данном Постановлении, при установлении судом таких обстоятельств договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Как указано выше, истец совершил отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» в размере 50 процентов в пользу ответчика путем заключения договора дарения от 17.02.2022.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО8 подтвердила наличие между сторонами намерения в заключение непосредственно договора купли-продажи 50% доли общества за 10 000 000 руб., однако, для ускорения сделки ФИО1 и ФИО2 заключили договор дарения.

В силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, обстоятельства возмездности либо безвозмездности передачи денежных средств в силу положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат доказыванию посредством представления письменных доказательств.

Пояснения свидетеля, принимая во внимание требования статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такие обстоятельства в отсутствие письменных доказательств подтверждать не могут.

Более того, к указанным показаниям свидетеля ФИО8, полученным в судебном заседании, а, равно как и свидетелей, опрошенных представителем истца, суд относится критически, поскольку являются заинтересованными лицами в силу трудовых отношений в обществах, участниками (учредителями) которых являются истец или ответчик.

Так, условие о возмездности в договоре дарения от 17.02.2022 доли в уставном капитале общества отсутствует, представленные доказательства, а именно платежные документы ответчика о произведенных платежах в счет прикрываемой сделки не подтверждают, что между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) имеются обязательственные отношения, оплата по которым произведена путем передачи спорной доли в уставном капитале хозяйственного общества, а также то, что в действительности воля ФИО1 не была направлена на безвозмездную передачу ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» по договору дарения.

Вопреки доводам истца, в материалах дела не содержатся доказательства получения ФИО1 от ФИО2 денежных средств в размере 2 002 250 руб. в счет оплаты 50% доли в уставном капитале.

Представленные платежные документы не содержат каких-либо признаков, позволяющих отнести их к оплате доли в обществе.

Между тем, именно истец являлся стороной сделки и лицом, получившим денежные средства, поэтому в случае их получения должен располагать доказательствами получения денежных средств (перечисление по счету, расписка, иные), их расходования (зачисление на счет, гашение кредитного обязательства, приобретение какого-либо имущества и т.п.).

На отсутствие у оспариваемого договора признаков притворности сделки также указывает тот факт, что 21.04.2022 ООО «ВолгаТранс» получило оферту участника общества ФИО2 о продаже доли в уставном капитале общества от 19.04.2022, согласно которой, ответчик в соответствии с п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ извещает само общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» номинальной стоимостью в 6 000 руб. за 6 500 000 руб.

Оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» от 19.04.2022 удостоверена нотариусом г. Волгоград ФИО3 и зарегистрирована в реестре № 34/61-н/34-2022-5-547.

Третье лицо, участник общества ФИО4 сообщил ФИО2 о намерении воспользоваться преимущественным правом участника ООО «ВолгаТранс» и в соответствии с п. 5.7. Устава общества приобрести долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью в 6 000 руб. за 6 500 000 руб., на условиях размещенной оферты.

Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО4 удостоверен нотариусом г. Волгоград ФИО3 и зарегистрирован в реестре № 34/61 - н/34-2022-5-547.

23.05.2022акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО4 направлен ФИО2 и 01.06.2022 на депозит нотариуса ФИО3 внесены денежные средства в размере 6 500 000 руб.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка была совершена в целях обхода процедуры покупки доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» была не соблюдена, в связи с чем, были нарушены законные права участника общества ФИО4 на преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 названного Закона).

Как следует из разъяснений, содержащихся в подп. «б» п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Уставом ООО «ВолгаТранс» не предусмотрена необходимость получения согласия от остальных участников общества на заключение договора дарения одним из участников.

Таким образом, у участника названного хозяйственного общества, безвозмездно передающего долю в уставном капитале общества третьему лицу по договору дарения, отсутствовала необходимость получения согласия общества или его остальных участников на отчуждение этой доли; порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» не нарушен.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно частям 3 и 5 названной статьи признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания (часть 4 статьи 70 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что признание ответчиком иска, фактически направлено на вынесение судебного акта, нарушающего интересы второго участника общества ФИО4, в связи с чем в силу части 4 статьи 70 АПК РФ не может быть принято.

Следовательно, оснований для признания договора дарения от 17.02.2022 заключенным с нарушением требований пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не имеется.

Таким образом, руководствуясь пунктом 2 статьи 170, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пунктах 73, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу, что истцом и ООО «ВолгаТранс» не доказан возмездный характер оспариваемой сделки, а равно не указано и не доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности свидетельствующих о прикрытии договором дарения действий сторон по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Между тем, ООО «ВолгаТранс» не подтвердило, что оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы.

Применительно к рассматриваемому случаю, единственным нарушением заключения между сторонами сделки купли-продажи доли в обществе, могло бы повлечь нарушение преимущественного права покупки иного участника общества, а именно ФИО4, однако, в процессе судебного разбирательства, нарушений прав указанного участника не установлено, что последним не оспаривалось, более того, ФИО4 акцептовал направленную ответчиком ФИО2 оферту в покупке преимущественного права доли общества.

При таких обстоятельствах в совокупности, требования ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении основных требований, влечет отказ в удовлетворении производных от него требований, в частности требований о применений последствий недействительной сделки.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Н.В. Чурикова