Решение от 23 апреля 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-309596/25-47-3292
г. Москва
24 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2026года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2026 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексанян С.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению (заявлению) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАК МАСТЕР" (423872, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН (ТАТАРСТАН), Р-Н ТУКАЕВСКИЙ, П. НОВЫЙ, УЛ. Р.ГАЙНУЛЛИНА, Д.43, 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2007, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИНЛИН РУС" (123060, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, УЛ БЕРЗАРИНА, Д. 36, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2023, ИНН: <***>) о взыскании задолженности

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРАК МАСТЕР» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ЦИНЛИН РУС» о взыскании 39 083 554, 06 руб. общей задолженности по Договору займа №3/01-28-07-2023 от 28.07.2023, из которых

29 835 222 руб. основного долга по займу,

6 716 910, 49 руб. процентов за пользование займом за период с 02.08.2023 по 10.11.2025,

2 531 421, 57 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 02.09.2025 по 10.11.2025,

а также продолжить начисление процентов за пользование займом из расчета 10% годовых и начисление неустойки за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств из расчета 0,1% от суммы неисполненного (ненадлежащим образом исполненного) обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства Ответчиком включительно.

ООО «Конфаель Шоколад» письменно заявило о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Заявитель не обосновал каким образом спорным судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности Заявителя по отношению к кому-либо из сторон по делу. Наличие у указанного лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку, такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принимает решение.

С учетом предмета и основания иска по настоящему делу, судебный акт по делу не может повлиять на права или обязанности Заявителя по отношению ни к одной из сторон по делу.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Трак Мастер» (Истец, Займодавец) и ООО «Цинлин Рус» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор займа №3/01-28-07-2023 от 28.07.2023 (далее - Договор).

Согласно условиям заключенного договора Займодавец обязуются предоставить Заемщику денежные средства с лимитом выдачи в размере 36 930 000,00 (тридцать шесть миллионов девятьсот тридцать тысяч) российских рублей 00 копеек (далее - Сумма займа), предоставляемыми по запросу Заемщика в целях, установленных в п.2.2, настоящего Договора, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму займа в сроки, предусмотренные настоящим договором, и причитающиеся к уплате проценты исходя из фактического срока использования денежных средств.

Во исполнение указанного договора истец перечислил ответчику сумму займа в соответствующем размере, что подтверждается платежными поручениями № 555 от 31.07.2023, № 637 от 01.09.2023, № 776 от 27.10.2023, № 43 от 25.01.2024.

Согласно п. 2.2. Договора сумма займа по настоящему договору предоставляется Заемщику в целях проведения сертификации, сертификационных исследований в размере 27 322 000 (Двадцать семь миллионов триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек, в остальной части суммы займа: в целях финансирования затрат на фонд оплаты труда и операционную деятельность.

Согласно п. 3.1. Договора за пользование займом Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты из расчета 10 (Десять) % процентов годовых. Проценты начисляются со дня, следующего заднем предоставления Суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно.

Согласно п. 2.3. Договора срок возврата Заемщиком Суммы займа и процентов Займодавцу: не более 25 (Двадцати пяти) месяцев с момента подписания настоящего Договора.

В нарушение п. 2.3 Договора, устанавливающего срок возврата суммы займа и процентов «не более 25 месяцев с момента подписания Договора» (т.е. до 01.09.2025 (исходя из даты и времени подписания договора 01.08.2023)), Ответчик не исполнил свою обязанность по возврату основного долга и процентов.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке Истцом была направлена Ответчику претензия от 05.09.2025 об оплате задолженности, которая не исполнена.

Согласно п. 3.1 Договора, за пользование займом Заемщик обязан выплачивать проценты из расчета 10% (Десять процентов) годовых. Начисление процентов производится со дня. следующего за днем предоставления суммы займа, до дня ее возврата включительно. Неустойка за нарушение денежных обязательств по Договору установлена п. 5.2 Договора в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составляет 39 083 554, 06 руб., из которых

29 835 222 руб. основного долга по займу,

6 716 910, 49 руб. процентов за пользование займом за период с 02.08.2023 по 10.11.2025,

2 531 421, 57 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 02.09.2025 по 10.11.2025,

а также продолжить начисление процентов за пользование займом из расчета 10% годовых и начисление неустойки за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств из расчета 0,1% от суммы неисполненного (ненадлежащим образом исполненного) обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства Ответчиком включительно.


В связи с невозвратом основного долга по займу и неоплатой процентов за пользование займом в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил оплату задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил оплату задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску отклоняются судом по следующим основаниям.


1. Неприменимость корпоративного договора.

Договор займа является самостоятельным обязательством, не зависящим от корпоративных отношений. Ответчик ошибочно ссылается на положения корпоративного договора от 18.07.2023 г., пытаясь ограничить обязательства по самостоятельному договору займа № 3/01-28-07-2023 от 28.07.2023. Договор займа является реальным договором, обязательство по возврату которого возникает с момента передачи денежных средств (ст. 807 ГК РФ). В договоре займа отсутствуют какие-либо отсылки к корпоративному договору как к документу, определяющему условия займа. Ответчик не оспаривает факт получения денежных средств от Истца в указанном в исковом заявлении объеме и подтвержденным истцом платёжными документами.

Отсылки Ответчика на корпоративный договор также являются несостоятельными по следующим основаниям:

- Корпоративный договор прекратил действие в отношении Истца. Согласно п. 8.1.2 корпоративного договора, он прекращает действие для стороны, которая перестает быть участником общества. Договор купли-продажи доли от 16.05.2024 г. (удостоверен нотариусом) подтверждает выход ООО «ТРАК МАСТЕР» из состава участников ООО «ЦИНЛИН РУС». Следовательно, с момента государственной регистрации перехода доли корпоративный договор для Истца утратил силу. После выхода ООО «ТРАК МАСТЕР» из состава участников у Общества остался ОДИБ участник. В условиях отсутствия множественности участников корпоративный договор утрачивает предмет регулирования, поскольку не существует согласования корпоративной воли между несколькими лицами.

- Стороны специально урегулировали последствия выхода. В п. 16 договора купли- продажи доли. Стороны прямо согласовали, что с момента регистрации перехода доли, ООО «ТРАК МАСТЕР» перестает быть стороной корпоративного договора, а ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД» не вправе требовать исполнения обязательств, возникших после 01.04.2024 г. Таким образом, ответчик не может апеллировать к корпоративному договору для отказа от возврата займа.

- Договор займа является самостоятельным обязательством. Договор займа № 3/01-28- 07-2023 заключен в развитие проекта, но не подчинен корпоративному договору. Его условия (сумма, проценты, срок возврата) четко определены и не зависят от корпоративных отношений между участниками. Прекращение корпоративного договора не влечет автоматического прекращения обязательств по займу.

- Более того, даже в период действия корпоративного договора он не мог регулировать и изменять обязательства самого Общества (Ответчика) по договору займа, поскольку в силу ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор обязателен исключительно для его сторон и не создает обязанностей для общества как юридического лица.


2. Направление претензии и иска.

Ответчик утверждает, что не получал претензию и исковое заявление. Данное заявление не соответствует действительности поскольку:

- Претензия и исковое заявление были направлены на юридический адрес ответчика, указанный в ЕГРЮЛ.

- Исковое заявление подано в арбитражный суд с соблюдением всех процессуальных требований, включая направление копии ответчику.

- Неполучение корреспонденции по вине самого ответчика (например, ненадлежащее оформление почтового обслуживания) не является основанием для отказа в удовлетворении иска. Суды признают надлежащим уведомлением направление документов по юридическому адресу. Абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц": риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, несет юридическое лицо.


3. Злоупотребление правом со стороны Ответчика.

Ответчик утверждает, что Истец действует недобросовестно, а средства были переведены китайскому контрагенту. Указанные доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела по следующим основаниям.

Требование возврата займа - законное право кредитора.

Истец требует исполнения обязательства, возникшего из договора займа, что не может расцениваться как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Ответчик не представил доказательств того, что Истец действовал исключительно с целью причинения вреда. Требование возврата займа - законное право кредитора, реализуемое в рамках ст. 309, 310 ГК РФ. Само по себе обращение в суд за защитой нарушенного права не может рассматриваться как злоупотребление.

Использование средств - ответственность заемщика.

Согласно п. 2.2 договора займа, средства предоставлялись для целей сертификации и операционной деятельности. Как заемщик распорядился средствами (включая переводы китайскому партнеру) - зона ответственности Ответчика. Перевод заемных средств третьим лицам является предпринимательским риском Ответчика и не может быть переложен на кредитора. Неполучение Ответчиком ожидаемого экономического результата не освобождает его от исполнения денежного обязательства.

Ответчик фактически признал долг.

В отзыве ответчик указывает, что финансирование было получено, но не в полном объеме. Этим он подтверждает наличие задолженности. Размер задолженности подтвержден актом сверки и расчетами, приведенными в иске. Утверждая, что финансирование было получено «не в полном объеме», Ответчик тем самым прямо признает факт получения денежных средств и наличие обязательства по их возврату, что в силу ст. 70 АПК РФ освобождает Истца от дальнейшего доказывания соответствующих обстоятельств.

Злоупотребление со стороны Ответчика.

Реальное злоупотребление правом допускает Ответчик, который, не оспаривая факта получения денег, уклоняется от их возврата. Пытается вовлечь в дело третьих лиц (китайских контрагентов), чьё участие не имеет правового значения для разрешения спора между Истцом и Ответчиком. Заявляет ходатайства и приводит доводы, явно направленные на затягивание судебного разбирательства. Ответчик, зная о заключенном договоре займа с Истцом и зная о том, что по вышеуказанному договору займа подошел срок возврата, не предпринял никаких действий для получения рассрочки или увеличения срока возврата займа от Истца. Таким образом можно сделать вывод, что Ответчик и не планировал возвращать заем до подачи искового заявления со стороны Истца.


Иные доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, также отклоняются судом как противоречащие изложенным выше выводам суда на основании соответствующих норм права, а также по следующим основаниям.

1. Довод о ничтожности договора купли-продажи доли от 16.05.2024.

Ответчик утверждает, что договор купли-продажи доли является ничтожным, поскольку отсутствовало одобрение Совета директоров ООО «ЦИНЛИН РУС» (далее - Общество). Данный довод не соответствует закону и фактическим обстоятельствам.

1.1. Сторонами сделки являются участники Общества, а не само Общество.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) переход доли от одного участника к другому осуществляется на основании сделки, сторонами которой выступают сами участники. Общество не является стороной такой сделки и не вправе ее одобрять или запрещать, за исключением случаев, прямо предусмотренных уставом (например, согласие на переход доли к третьему лицу). В данном случае доля передавалась второму участнику, а не третьему лицу.

1.2. Компетенция Совета директоров Общества не распространяется на сделки между участниками.

Ссылка Ответчика на п. 10.2.24 Устава Общества несостоятельна, поскольку этот пункт относится к сделкам с «Инструментами участия» (долями) самого Общества, а не к сделкам между участниками. Данное толкование подтверждается системным анализом устава: компетенция Совета директоров ограничена вопросами управления деятельностью Общества, а не регулированием отношений между его участниками.

1.3. Одобрение со стороны покупателя (ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД») получено и подтверждено документально.

Как следует из материалов дела, ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД» предоставило нотариусу справку, подписанную Генеральным директором, о том, что сделка не является крупной, не требует одобрения в соответствии с уставом и внутренними документами. Устав ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД» (редакция 2016 г.) не предусматривает такого органа, как Совет директоров, а его компетенция распределена между Общим собранием участников и Генеральным директором. Следовательно, дополнительные согласования не требовались.

1.4. Отсутствие одобрения со стороны Совета директоров Общества не влияет на действительность сделки.

Поскольку Общество не является стороной сделки, отсутствие его внутренних корпоративных решений не может служить основанием для признания договора купли- продажи доли недействительным. Более того, действующее законодательство и судебная практика исходят из того, что нарушение внутренних корпоративных процедур само по себе не влечет недействительности сделки между участниками.

2. Довод о нарушении п. 4.1.3 Корпоративного договора (ненаправление оферты).

Ответчик утверждает, что Истец нарушил п. 4.1.3 Корпоративного договора, не направив нотариально удостоверенную оферту в адрес Общества и другого участника.

2.1. Пункт 4.1.3 Корпоративного договора не применяется к сделкам между участниками.

Данный пункт прямо предусматривает процедуру продажи доли третьему лицу. В тексте договора указано: «Участник, намеренный продать Долю или часть Доли третьему Лицу, обязан направить Обществу нотариально удостоверенную оферту...». В рассматриваемом случае сделка совершалась между двумя действующими участниками, поэтому требования п. 4.1.3 не подлежат применению.

2.2. Волеизъявление сторон подтверждено фактическими действиями.

ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД», являясь на момент сделки вторым участником, совершило ответное волеизъявление в виде предварительной оплаты отчуждаемой доли (платежное поручение № 160 от 09.04.2024). Стороны урегулировали все условия сделки и обратились к нотариусу, что исключает необходимость направления отдельной оферты.

2.3. Корпоративный договор прекратил действие в отношении Истца.

С момента государственной регистрации перехода доли (24.05.2024) Истец перестал быть участником Общества, и Корпоративный договор в отношении него утратил силу (п. 8.1.2). Следовательно, Ответчик не вправе ссылаться на его положения.

3. Довод о сохранении действия Корпоративного договора и наличии дополнительных обязанностей.

Ответчик утверждает, что Корпоративный договор продолжает действовать в отношении Истца, а на него возложена дополнительная обязанность не истребовать заем.

3.1. Корпоративный договор прекратил действие в силу прямого указания закона и соглашения сторон.

В соответствии с п. 8.1.2 Корпоративного договора он прекращает действие в отношении стороны, переставшей быть участником Общества. Истец вышел из состава участников, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ. После выхода Истца в Обществе остался один участник, что исключает само существование корпоративного договора как соглашения о согласованном осуществлении корпоративных прав.

3.2. Стороны прямо урегулировали последствия выхода.

В п. 16 договора купли-продажи доли и в Дополнительном соглашении № 1 от 16.05.2024 стороны согласовали, что с 01.04.2024 ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД» не вправе требовать исполнения каких-либо обязательств, включая финансовые, от ООО «ТРАК МАСТЕР».

3.3. Невозможность перехода дополнительных обязанностей к приобретателю доли.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО, дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника, не переходят к приобретателю доли. Таким образом, даже если предположить, что на Истца была возложена обязанность не истребовать заем, она не могла быть передана Ответчику. Более того, обязательство по возврату займа является денежным обязательством самого Общества, а не его участника, и не может быть изменено корпоративным договором.

3.4. Ответчик не может одновременно ссылаться на «причинение вреда» и подтверждать законность сделки.

В справках от 16.05.2024 Общество подтвердило, что сделка «не нарушает права и интересы других лиц и Общества».

Следовательно, довод Ответчика о том, что выход Истца из проекта и продажа доли причинили вред Обществу, опровергается его же собственными документами. Общество не могло одновременно заявлять нотариусу об отсутствии нарушений, а в суде утверждать обратное.

4. По пункту 4 (п. 8.10 Корпоративного договора — изменения только в письменной форме).

4.1. Дополнительное соглашение № 1 к корпоративному договору.

Дополнительное соглашение № 1 от 16.05.2024 было направлено по ЭДО на подписание в адрес ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД», но было подписано ООО «Цинлин Рус», повторного подписания со стороны ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД» не было, документ до сих пор «висит» в ЭДО в ожидании подписи со стороны ООО «КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД».

4.2. Договор купли-продажи доли также содержит соглашение о прекращении обязательств.

Пункт 16 ДКП доли прямо предусматривает, что с момента регистрации перехода доли Истец перестает быть стороной Корпоративного договора, а покупатель не вправе требовать исполнения обязательств. Это соглашение сторон, оформленное в письменной форме и нотариально удостоверенное, имеет силу изменения Корпоративного договора.

4.3. Корпоративный договор прекратился в силу закона независимо от наличия дополнительного соглашения.

Пункт 8.1.2 Корпоративного договора предусматривает его прекращение при выходе участника. Это основание наступило, и для его применения не требуется отдельного письменного соглашения.

5. Довод о ничтожности ДКП доли.

5.1. Довод об отсутствии одобрения Совета директоров отклонен выше (п. 1).

5.2. Нотариус проверил полномочия сторон.

В соответствии со ст. 163 ГК РФ и Основами законодательства о нотариате нотариус проверил законность сделки. Стороны представили все необходимые документы, включая справки об отсутствии необходимости одобрения. Нотариус не усмотрел нарушений и удостоверил сделку.

5.3. Пункт 16(3) ДКП доли не является отказом от права на судебную защиту.

Формулировка «не будет выдвигать какие-либо требования, в том числе финансовые, связанные с исполнением обязательств» является соглашением об урегулировании взаимных обязательств, а не отказом от права на судебную защиту. Такие соглашения допускаются гражданским законодательством (ст. 421 ГК РФ).

5.4. Ответчик не оспорил сделку в установленном порядке.

Даже если Ответчик считает сделку ничтожной (что не соответствует действительности), он не обращался в суд с соответствующим иском. Заявление о ничтожности в отзыве не является процессуальным способом оспаривания сделки. Утверждение о том, что доля выкуплена по цене «в десятки раз выше реальной стоимости», является надуманными не необоснованным, документально не подтвержденным. Стороны определили цену по своему усмотрению, что соответствует принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

5.5. Само Общество (Ответчик) подтвердило законность сделки и отсутствие каких-либо ограничений.

В материалы дела представлены справки ООО «ЦИНЛИН РУС» от 16.05.2024, подписанные директором Общества ФИО1, которые содержат следующие заверения:

• «Сделка по отчуждению доли в размере 50%... не нарушает права и интересы других лиц и Общества»;

• «Отсутствуют ограничения для совершения данной сделки»;

• «Отсутствует необходимость получения предварительного согласия ФАС России»;

• «Доля, принадлежащая ООО «ТРАК МАСТЕР», не является предметом залога, арестов и других обременений не имеется».

Таким образом, сам Ответчик, действуя через своего директора, прямо удостоверил перед нотариусом:

• отсутствие каких-либо корпоративных ограничений (включая необходимость одобрения Совета директоров);

• отсутствие нарушений прав Общества или третьих лиц;

• полную оплату доли и отсутствие обременений.

Доводы Ответчика в дополнительном отзыве о ничтожности сделки находятся в прямом противоречии с его же официальными справками, выданными в день совершения сделки. Такое поведение является злоупотреблением правом и не может быть принято судом.

Выдача Обществом справок, содержащих все необходимые сведения для нотариального удостоверения сделки, свидетельствует о том, что Общество не только не возражало против сделки, но и активно содействовало её совершению.

6.1. Обязанность не истребовать заем не является «дополнительной обязанностью» участника в смысле ст. 9 Закона об ООО.

Абзац 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО регулирует переход дополнительных обязанностей, возложенных на участника решением общего собрания или уставом. Обязанность не истребовать заем — это договорное обязательство, возникшее из соглашения сторон, а не корпоративная дополнительная обязанность.

6.2. Обязательство по займу — это обязательство Общества, а не его участника.

Договор займа заключен между Истцом (Займодавец) и Ответчиком (Заемщик). Ответчик является самостоятельным юридическим лицом, обязанным вернуть долг. Корпоративный договор не может изменять условия самостоятельного договора займа.

6.3. Пункт 13 ДКП доли не имеет отношения к займу.

Пункт 13 ДКП доли регулирует переход прав и обязанностей участника Общества. Обязанность по возврату займа не является «правом или обязанностью участника», это обязательство самого Общества как юридического лица.

7. Относительно уточнения к отзыву (сумма займа).

Ответчик в уточнении изменил сумму займа, якобы полученную от Истца, с 35 979 261,59 руб. на 28 851 819,00 руб.

Данное уточнение не меняет существа спора — факт получения заемных средств Ответчиком не оспаривается, наличие задолженности признается.

Истцом при подаче искового заявления были предоставлены платежные поручения о выдаче займа в пользу ООО «Цинлин Рус» на сумму 29 835 222 рублей.

Изменение суммы в уточнении свидетельствует о процессуальной недобросовестности Ответчика, который ранее уже представлял один расчет, а теперь исправляет его без объяснения причин.

Спор рассмотрен судом по представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающих фактическое перечисление денежных средств в заявленном размере.

8. О процессуальной недобросовестности Ответчика.

Действия Ответчика свидетельствуют о намеренном затягивании процесса:

• Ответчик не оспаривает факт получения займа, но уклоняется от его возврата;

• Ответчик заявляет доводы, основанные на неверном толковании корпоративного договора и устава;

• Ответчик подает процессуальные документы, направленные на усложнение дела и создание видимости спора по обстоятельствам, не имеющим отношения к предмету иска.

Такое поведение ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности.

Иные доводы Ответчика в обоснование своей позиции по спору не являются основаниями для отказа истцу в иске.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ООО "КОНФАЭЛЬ ШОКОЛАД" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Взыскать с ООО «Цинлин Рус» в пользу ООО «Трак Мастер» задолженность по договору займа в размере 29 835 222 руб., проценты за пользование займом в размере 6 716 910,49 руб. за период с 02.08.2023 г. по 10.11.2025 г.; неустойку за просрочку возврата займа в размере 2 531 421,57 руб. за период с 02.09.2025 г. по 10.11.2025 г.; расходы по уплате госпошлины в размере 615 836 рублей;

Продолжить начисление процентов за пользование займом из расчета 10% годовых и начисление неустойки за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств из расчета 0,1% от суммы неисполненного (ненадлежащим образом исполненного) обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства Ответчиком включительно.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Эльдеев