Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А56-86577/2019

4451/2019-707911(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86577/2019
05 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску (заявлению):

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Будущего», представитель истца - ФИО1

Ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

о признании сделки недействительной

при участии от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 29.07.2019 от общества: ФИО3 по доверенности от 01.07.2019 от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.11.2019

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Будущего» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – ответчик) о признании недействительной сделки от 27.02.2019 по расторжению договора аренды от 01.10.2018 № 22/ЗК-04562, заключенного между Комитетом имущественных отношений Санкт- Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Будущего» в отношении земельного участка Зона 10, кадастровый номер № 78:38:0011339:1042, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, <...> участок 11, выраженной в заявлении генерального директора ООО «Корпорация будущего» ФИО5 от 27.02.2019.

Определением от 02.08.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 01.10.2019 представитель истца передал суду дополнительные документы, изменил основание иска.

Представитель ответчика передал суду отзыв на иск, дополнительные документы.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Корпорация Будущего».

В судебном заседании 08.10.2019 представитель ФИО1 передал суду возражения на ходатайство об отмене обеспечительных мер, ходатайство об изменении искового заявления, просил:

1. Признать недействительной сделку от 27.02.2019 по расторжению договора аренды от 01.10.2018 № 22/ЗК-04562, заключенного между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» в отношении земельного участка Зона 10, кадастровый номер № 78:38:0011339:1042. находящийся по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 11, выраженную в заявлении генерального директора ООО «Корпорация будущего» ФИО5 от 27.02.2019, а также в соглашении о расторжении договора аренды, заключенного на основании заявления генерального директора ООО «Корпорация будущего» ФИО5 от 27.02.2019.

2. Применить последствия недействительности сделки:

- прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о расторжении договора аренды от 01.10.2018 № 22/ЗК-04562. заключенного между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» и прекращении права аренды ООО «Корпорация будущего» в отношении земельного участка Зона 10. кадастровый номер № 78:38:0011339:1042. находящийся по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк. Владимирский проспект, участок 11.

- восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись об аренде обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» земельного участка Зона 10, кадастровый номер № 78:38:0011339:1042. находящийся по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 11. на основании договора аренды от 01.10.2018 № 22/ЗК-04562.

Представитель ответчика передал суду копию соглашения от 23.05.2019 о расторжении договора аренды земельного участка № 22/ЗК-04562 от 01.10.2018, копию выписки из ЕГРН в отношении земельного участка, возражал против принятия к рассмотрению измененных исковых требований.

Представитель Общества передал суду дополнительную письменную позицию, возражал против принятия к рассмотрению измененных исковых требований, пояснил, что договор аренды земельного участка был расторгнут с целью прекращения увеличения задолженности общества, поскольку у Общества имелась задолженность по арендным платежам, которую оно не могло выплатить.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий

недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, суд определил процессуальное положение ООО «Корпорация будущего» в качестве истца, исключив его из состава ответчиков, участвующих в деле, законный представитель общества – ФИО1

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 28.11.2019 представитель ФИО1 передал суду копию материалов регистрационного дела ООО «Корпорация будущего», в том числе копию заявления ФИО6 о выходе из общества от 13.11.2018.

Представитель Комитета передал суду копию письма в ответ на заявление ООО «Восход» от 01.07.2019 № 48845-32/19 о предоставлении в аренду земельного участка.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» заключен договор аренды № 22/ЗК-04562 (далее - Договор) в отношении земельного участка Зона 10, кадастровый номер № 78:38:0011339:1042, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк. Владимирский проспект, участок 11 (далее - Земельный участок).

Решением от 22.07.2019 суд:

- признал недействительным решение единственного участника ООО «Корпорация будущего» № 1-11/18 от 13.11.2018 г. о продаже принадлежащей ООО «Корпорация будущего» доли в размере 95 % ФИО7.

- признал недействительным в силу ничтожности договор от 13.11.2018 г. купли- продажи принадлежащей Обществу доли в размере 95 %, заключенный между ООО «Корпорация будущего» и ФИО7, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 95 % от ФИО7 Обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего».

- признал недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 21.11.2018 г., ГРН 2187848636050 в отношении ООО "Корпорация будущего", обязав Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Из искового заявления и пояснений истца следует, что 27.02.2019 ФИО5, указывая себя в качестве генерального директора Общества, обратился в Комитет с заявлением о расторжении договора аренды земельного участка. Затем, являясь генеральным директором ООО «Восход» обратился в Комитет о предоставлении указанного земельного.

Истец полагает, что сделка по расторжению договора аренды от 01.10.2018 № 22/ЗК-04562, заключенного между Комитетом имущественных отношений Санкт- Петербурга и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» в отношении земельного участка Зона 10, кадастровый номер № 78:38:0011339:1042.

находящийся по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Владимирский проспект, участок 11, выраженную в заявлении генерального директора ООО «Корпорация будущего» Михайлова Александра Николаевича от 27.02.2019, а также в соглашении о расторжении договора аренды, заключенного на основании заявления генерального директора ООО «Корпорация будущего» Михайлова А. Н. от 27.02.2019 совершена Михайловым А.Н. с целью незаконного получения права аренды на земельный участок ООО «Восход», то есть указанная сделка направлена на незаконное отчуждение и последующее завладение Михайловым А.Н. имущества общества.

Суд не может согласиться с мнением истца, поскольку из материалов дела следует, что в соответствии с условиями вышеуказанного договора, земельный участок предоставлен в аренду для размещения грузовых автомобилей, за что общество обязано вносить арендную плату, изменение целей использование участка не допускается . За нарушение сроков внесения арендной платы предусмотрены санкции в виде пени. Общество, не имея финансовых ресурсов, неоднократно нарушало сроки внесения арендных платежей. Сумма задолженности по арендным платежам на дату 19.04.2019 года 1 166 962 рубля 73 копейки, пени 204 640 рубля.

В материалы дела представлены доказательство того, что Комитетом в адрес общества неоднократно направлялись претензии об оплате арендной платы и пени, в связи с чем ФИО5 , совершил действия по расторжению договора, тем самым прекратил нарастание финансовой задолженности. Наличие задолженности по арендной плате, является самостоятельным основанием для Комитета, расторгнуть договор аренды в судебном порядке.

На арендованном земельном участке в нарушение действующего экологического законодательства в июле-августе 2018 года индивидуальный предприниматель ФИО8 разместил на Участке отходы неустановленного класса опасности (грунты неустановленного класса опасности, строительный мусор, бой бетона и кирпича).

За несанкционированное размещение на Участке отходов неустановленного класса опасности ИП ФИО8 был привлечен сотрудниками Департамента Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Северо- Западному федеральному округу к административной ответственности по статье 8.2. КоАП РФ (дело № АД-13-279/2018). В настоящее время в суде Невского района города Санкт-Петербурга рассматривается дело по иску Природоохранной прокуратуры об устранении нарушения законодательства - уборке территории Участка от несанкционированного размещения отходов, ответчиком является ФИО8

Указанные обстоятельства дела истцом не оспариваются.

На момент подачи настоящего заявления, договор аренды № 22/ЗК-04562 в отношении земельного участка Зона 10. кадастровый номер № 78:38:0011339:1042, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк. Владимирский проспект, участок 11 расторгнут, расторжение договора зарегистрировано в ЕГРН. Земельный участок освобожден.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В материалы дела истцом не представлены документально обоснованные доказательства, что ООО "Корпорация будущего" имело или имеет возможность использовать предоставленный по договору аренды земельный участок для целей размещения грузовых автомобилей и платить арендную плату, а также доказательства

того, что расторжение договора аренды совершено Михайловым А.Н. с целью незаконного получения права аренды на земельный участок ООО «Восход».

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.05.2019 14:12:20

Кому выдана Жбанов Вадим Борисович