Постановление от 18 июля 2024 г. по делу № А84-7667/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-7667/2023
18 июля 2024 года
город Калуга



Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Андреева А.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи


при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от АНО «ФЗВ»:



от ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин»:


ФИО2,




ФИО3 – представитель,

доверенность от 22.12.2023;


ФИО4 – представитель,

доверенность от 11.01.2022;


от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу №А84-7667/2023,


УСТАНОВИЛ:


в Арбитражный суд города Севастополя обратилась Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее - АНО «Фонд защиты вкладчиков») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» (далее - ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин») об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, а именно: здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв. м, с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п. м, расположенного по адресу: <...> (кадастровый N 91:02:003009:57).

При обращении с исковым заявлением АНО «Фонд защиты вкладчиков» заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде запрета Управлению государственной регистрации права и кадастра Севастополя осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей о переходе права собственности в отношении вышеуказанного недвижимого имущества.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.10.2023 в удовлетворении искового заявления отказано, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 по делу N А84-7667/2023 отменены.

Определением от 19.12.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с не привлечением ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Антарктика», ООО «Инрыбфлот», ООО Интерфлот-Продукт», ООО «Инрыбфлот-продукт» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 решение суда первой инстанции отменено.

В удовлетворении искового заявления АНО «Фонд защиты вкладчиков» отказано.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 по делу N А84-7667/2023, отменены.

Не согласившись с вышеуказанным апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АНО «ФЗВ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АНО «Фонд защиты вкладчиков» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» с доводами кассационной жалобы не согласилась, полагая обжалуемое апелляционное постановление законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 31.08.2012 между ПАО «Государственный экспортно-импортный банк Украины» (Банк) и ООО «СКК» был заключен Ипотечный договор N 151212Z45, предметом данного договора являются объекты недвижимого имущества: здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв. м, с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п. м, расположенного по адресу: <...>, а также здания и сооружения рыбоконсервного завода, общей площадью 10 527,8 кв. м, расположенного по адресу: <...>.

Вышеуказанный Ипотечный договор заключен в качестве обеспечения исполнения обязательств по Генеральному соглашению N 8805N 1 от 23.09.2005, заключенному между Банком и ООО «Антарктика» (ЕГРПО Украины 31553046), ООО «Инрыбфлот» (ЕГРПО Украины 31937367), ООО «Интерфлот-Продукт» (ЕГРПО Украины 34464394), ООО «Инрыбфлот-продукт» (ЕГРПО Украины 34464405).

В соответствии с пунктом 4.2.1. Генерального соглашения N 8805N 1 от 23.09.2005, Банк устанавливает Заемщику общий Лимит задолженности по Кредитным операциям в порядке и на условиях, определенных в Кредитных договорах, заключенных Банком и Заемщиком, которые после подписания становятся неотъемлемой частью Генерального соглашения.

В рамках указанного Генерального N 8805N 1 от 23.09.2005 между Банком и ООО «Антарктика» (ЕГРПО Украины 31553046) 19.08.2009 был заключен Кредитный договор <***>, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит на сумму 196 600 000,00 грн. на условиях платности, срочности и возвратности (пункты 3.1, 3.2.1, 3.3.1 Кредитного договора).

Согласно пункту 1 Кредитного договора <***> от 19.08.2009 в графе «Поручитель» (означает какое-либо физическое и/или юридическое лицо, которое предоставляет Банку какое-либо имущество и/или иные приемлемые для Банка формы обеспечения с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщика по этому Договору), в качестве имущественного поручителя, в том числе указано ООО «СКК».

Срок полного исполнения обязательств по Кредитному договору Кредитного договора <***> от 19.09.2009 истек, кредитные обязательства ООО «Антарктика» не исполнены, действия по погашению задолженности по Кредитному договору <***> от 19.0.89.2009 со стороны ООО «Антарктика» не предпринимались.

В качестве подтверждения наличия неисполненного денежного обязательства ООО «Антарктика» по указанному Кредитному договору <***> от 19.08.2009 истец ссылается на решение Хозяйственного суда города Киева от 12.06.2013 по делу N 910/6681/13.

Также истец ссылается на информации из Государственного реестра Украины вещных прав на недвижимое имущество и Реестра прав собственности на недвижимое имущество, Государственного реестра ипотек, Единого реестра запретов отчуждения объектов недвижимого имущества от 22.05.2023, согласно которым спорное недвижимое имущество, заложенное по вышеуказанному Ипотечному договору, находится под обременением ввиду неисполнения основного обязательства на сумму 196 600 000,00 грн.

Согласно сведениям ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости, размещенных в открытом доступе, объект недвижимости, находящийся в залоге в силу Ипотечного договора, а именно - здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв. м, с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый N 91:02:003009:57, принадлежит на праве собственности ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» - ответчику по делу (дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права: 26.06.2017, N 91:01:003009:57-91/001/2017-2, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «СКК» (ЕГРПО Украины) и ООО «РКК «Аквамарин».

Истец полагает, что поскольку ООО «РКК «Аквамарин» приобрел спорный Объект по сделке купли-продажи недвижимости, заключенной 26.06.2017 с ипотекодателем по Ипотечному договору, в силу требований действующего законодательства Российской Федерации, а также Украины ООО «РКК «Аквамарин» несет обязанности ипотекодателя по Ипотечному договору.

АНО «Фонд защиты вкладчиков» в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон N 39-ФЗ) осуществила компенсационные выплаты вкладчикам Банка.

На основании исполнительных листов о взыскании с ПАО «Укрэксимбанк» задолженности перед Фондом, возбуждены исполнительные производства, которые объединены в сводное исполнительное производство. Общий объем требований Фонда к ПАО «Банк «Финансы» составляет 180 985 261,97 руб., которые до настоящего времени не удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходя из правовой природы кредитного договора и договора займа, руководствовался ст.ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст.ст. 525, 526, 1048, 1054 Гражданского кодекса Украины, ст.ст. 307, 309, 310, 807 - 821 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащими аналогичные положения, при этом обоснованно исходил из следующего.

Принятие Банком России решения о прекращении деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО «Укрэксимбанк», является основанием для приобретения АНО «Фонд защиты вкладчиков» прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон N 39-ФЗ) Закона N 39-ФЗ.

В соответствии с пунктом 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении АНО «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Изменения в Устав АНО «Фонд защиты вкладчиков» внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ - 12.02.2018.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что положения указанного законодательства, регулируют, прежде всего, отношения, связанные с созданием АНО «Фонд защиты вкладчиков» и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам путем приобретения Фондом прав (требований) физических лиц по вкладам кредитных учреждений Украины, деятельность которых прекращена на территории Республики Крым и г. Севастополя.

В силу части 16 статьи 4 Закона в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с ним прав (требований) к кредитным учреждениям Фонд защиты вкладчиков вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

Согласно части 17 статьи 4 размер обязательств участников соответствующих правоотношений определяется по состоянию на 18 марта 2014 года за вычетом уплаченных после этой даты денежных средств в погашение обязательств перед соответствующими кредитными учреждениями, в том числе процентов, неустоек (штрафов, пеней), и не включает в себя проценты за пользование заемными денежными средствами, неустойку (штрафы, пени), начисленные после этой даты; размер обязательств указанных лиц также подлежит уменьшению на размер обязательств кредитных учреждений, прекративших свою деятельность на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, перед указанными лицами по заключенным с ними договорам банковского вклада (депозита) и банковского счета.

Указание в части 16 статьи 4 данного Федерального закона на то, что права кредитора осуществляются Фондом в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с данным Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям, обозначает лишь целевую направленность осуществления Фондом прав в отношении должников таких кредитных учреждений, но не увязывает их объем с имеющимся в конкретный момент объемом приобретенных Фондом прав (требований) к кредитным учреждениям, тем более что он носит динамичный характер: может увеличиваться по мере получения Фондом новых заявлений вкладчиков, в том числе с учетом того, что срок их подачи может быть восстановлен Фондом по просьбе вкладчика в связи с исключительными обстоятельствами, препятствовавшими подаче заявления в установленный срок (часть 2 статьи 7 данного Федерального закона).

Предусмотренный данным Федеральным законом механизм, хотя и не являясь для юридических лиц - должников кредитных учреждений исключительно добровольным, вместе с тем предоставляет им определенные гарантии, как то: фиксация размера их задолженности перед кредитным учреждением на определенную дату, учет их встречных прав требования к кредитному учреждению при установлении размера задолженности, исключение возможности предъявления к юридическим лицам каких-либо требований, направленных на погашение задолженности перед кредитным учреждением, иными помимо Фонда лицами, в том числе и самим кредитным учреждением, прекращение обязательств должника перед кредитным учреждением в случае погашения задолженности в соответствии с данным Федеральным законом.

Также следует принимать во внимание указание Конституционного суда, что положения данного Федерального закона направлены на введение достаточно гибкого регулирования, предусматривающего как осуществление компенсационных выплат физическим лицам, имеющим вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и города Севастополя по состоянию на 16 марта 2014 года, так и взыскание в этих целях задолженности с определенной данным Федеральным законом категории юридических лиц - должников соответствующих кредитных учреждений при установлении им гарантий в случае такого взыскания, по крайней мере не ставящих их в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, оставаясь в соответствующих отношениях с банком при обычном развитии таковых (п. 4 Постановление КС РФ N 5-П).

ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Требования об обращении взыскания на предмет ипотеки мотивированы неисполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору от 19.08.2009 со сроком исполнения - 28.11.2012, согласно Графику погашения кредита (Приложение N 1 к Кредитному договору - в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.08.2012).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Тождественные подходы о понятии исковой давности, общем сроке исковой давности, начале течения сроков исковой давности закреплены в статьях 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины (спорные обязательственные отношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины).

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что срок пользования кредитными средствами по Кредитному договору был установлен до 28.11.2012.

Таким образом, срок давности по настоящему иску истек 28.11.2015 (28.11.2012 + 3 года).

В Арбитражный суд города Севастополя Фонд обратился 25.07.2023 - за пределами срока давности.

Согласно положениям статьи 267 Гражданского кодекса Украины, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку обществом заявлено о применении исковой давности, такое заявление правомерно признано судом апелляционной инстанции обоснованным, в связи с чем отказал в удовлетворении искового заявления по данному основанию.

Довод истца об ином толковании норм гражданского права об исковой давности, расходящимся с данным Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2024 N 5-П конституционно-правовым смыслом ч. 16 ст. 4 Федерального закона 39-ФЗ, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как не обоснованный.

Кроме того судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» не являлось заемщиком/должником по генеральному соглашению N 8805N 1 от 23.09.2005; ипотека банка N 151212Z45 от 31.08.2012 на объекты, принадлежащие ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не зарегистрирована.

В силу пункта 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРН.

Как указал ответчик, им были приняты все возможные меры по проверке чистоты сделки. Полагаясь на сведения ЕГРН, ответчик был убежден в получении достоверной и достаточной информации об отсутствии ограничений (обременений) на приобретаемую недвижимость. Обстоятельств, позволивших усомниться в праве продавца на отчуждение недвижимого имущества, не имелось.

Доказательства обратного суду не представлены.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований АНО «Фонд защиты вкладчиков» к ООО «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин») об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности.

В связи с отказом АНО «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении искового заявления, суд апелляционной инстанции правомерно отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу №А84-7667/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Ипатов


Судьи А.В. Андреев


ФИО1