Решение от 2 июля 2021 г. по делу № А56-114565/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114565/2020
02 июля 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякина Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ» (адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, оф. 18-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ» (адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, лит. А, пом. 17-Н:15, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора незаключенным

при участии

от истца: ФИО2 – генеральный директор по решению № 5 от 25.12.2018;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.10.2020;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» (далее – ООО «Пласт-Альянс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «ЭТУ-НТ» (далее – ООО «ЭТУ-НТ») о признании договора уступки права от 29.10.2019 незаключенным.

Определением от 19.01.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании 17.03.2021 было установлено, что в адрес суда поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями ООО «ЭТУ».

Обсудив поданное ходатайство, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд не усмотрев оснований для его удовлетворения, отказал ООО «ЭТУ» во вступлении в дело, в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Определением от 17.03.2021 суд привлек ООО «ЭТУ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с необходимостью направления в адрес третьего лица копий искового заявления и отзыва, и возможности ООО «ЭТУ» предоставления отзыва. судебное заседание отложено.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель истца приобщил дополнительные доказательства по делу, и заявил следующие ходатайства:

1. Ходатайство об истребовании доказательств у ответчика, а именно решения участников (совета директоров) об одобрении заключения договора уступки права требования принадлежащие ООО «Пласт-Альянс» по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2018.

2. Ходатайство об отложении судебного разбирательства.

3. Ходатайство об исключении ООО «ЭТУ», из числа третьих лиц.

Представитель ответчика по ходатайству истца об истребовании доказательств возражал. По существу предъявленных исковых требований просил отказать в их удовлетворении.

Суд отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств, в виду их неотносимости.

Для оценки доводов сторон и представленных сторонами доказательств, суд отложил судебное заседание.

В настоящее судебное явились представители истца и ответчика. Представитель третьего лица, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом удовлетворено. Обоснование правовой позиции от 07.06.2021 исх. №029-18 приобщено к материалам дела.

Представителем истца заявлено ходатайство о привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчика возразил против привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд в отсутствии оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, отклонил ходатайство истца о привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Выслушав позиции сторон и ознакомившись с материалами дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 29.10.2019 между ООО «Пласт-Альянс» (Цедент) и «ЭТУ-НТ» (Цессионарий) подписан договор уступки, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «ЭТУ» (ИНН <***>) по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, заключенному между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ».

Объем уступаемых требований к ООО «ЭТУ», в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018 - 7 313 952,10 руб., включающих в себя:

- сумму задолженности по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019 в размере 6 427 626,05 руб.;

- сумму договорной неустойки в связи с просрочкой ООО «ЭТУ» исполнения обязательств, предусмотренных договором поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, в размере 688 146,68 руб., согласно расчету на 30.11.2018;

- сумму процентов по денежному обязательству согласно статье 317.1 ГК РФ в размере 198 179,40 руб., согласно расчету по состоянию на 30.11.2018;

- сумму судебных издержек в виде 50% госпошлины в размере 29 785 руб.

Согласно пункту 1.3 договора, уступаемая сумма требований подтверждается:

- договором поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019 с приложениями;

- определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018;

- постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2019 по делу № А56-158618/2018;

- документами, перечисленными в акте приема-передачи (Приложение №1).

В силу пункта 2.1 договора, уступка права требования является возмездной. Цессионарий обязался перечислить на указанный Цедентом счет в качестве платы за полученные по настоящему договору права требования, денежную сумму в размере 1 500 000 руб. в течение 3-х банковских дней, но не позднее 31.10.2019, из которых: 1 300 000 руб. перечисляются на расчетный счет ООО «Пласт-Альянс», 200 000 руб. перечисляются за ООО «Пласт-Альянс» в адрес ИП ФИО4 (с указанием в назначении платежа: погашение задолженности по договору аренды нежилого помещения № 365.02 от 01.07.2018, оплата за ООО «Пласт-Альянс»).

В пункте 2.2 договора сторонами установлено, что право требования, передаваемое Цедентом по настоящему договору, переходит к Цессионарию с момента полной оплаты уступки права требования, согласно пункту 2.1 настоящего договора.

При этом в пункте 2.3 договора указано, что во избежание разногласий, стороны признали, что в случае нарушения Цессионарием порядка и срока оплаты денежной суммы, указанной в пункте 2.1 договора уступки, переход прав требований признается несостоявшимся.

По мнению истца, договор уступки права от 29.10.2019 является незаключенным, поскольку сторонами договора не согласованы существенные условия.

Договором уступки не определено (определено неверно) обязательство ООО «ЭТУ», поскольку на момент заключения договора уступки ООО «Пласт-Альянс» располагало правом взыскателя в исполнительном производстве по исполнительному листу на взыскание задолженности по мировому соглашению в размере 7 313 592,10 руб.

Не согласован порядок исполнения обязательства по оплате прав (требований), являющихся предметом уступки, условиями договора не согласовано с третьим лицом условие принять оплату за Цедента.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Пласт-Альянс» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснил, что при заключении оспариваемого договора никакой неясности в отношении уступаемого права не имелось, Цессионарий принял право в виде денежного обязательства определенного определением от 18.03.2019 по делу №А56-158618/2018 в общем размере 7 313 952,10 руб.

Обязанность по оплате договора Цессионарием выполнена, что подтверждается платежным поручением № 792 от 31.10.2019 и платежным поручением № 793 от 31.10.2019.

Кроме того, определением арбитражного суда от 17.09.2020 по делу № А56-158618/2018 произведена замена истца ООО «Пласт-Альянс» на ООО «ЭТУ-НТ». При этом суд установил факт перечисления денежных средств в общем размере 1 500 000 руб. и пришел к выводу, что условия для перехода прав требования Цессионарием исполнены в соответствии с пунктом 2.1. договора цессии. В силу пункта 2.2 договора цессии переход прав по договору цессии состоялся.

Суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки незаключенным.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 названной статьи).

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет однозначно за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования.

Договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как установлено судом, исходя из содержания условий договора уступки права от 29.10.2019, заключенного между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ-НТ», в том числе пунктов 1.1 и 1.2 договора, следует, что Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «ЭТУ» (ИНН <***>) по договору поставки № 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2019, заключенному между ООО «Пласт-Альянс» и ООО «ЭТУ».

Объем уступаемых требований к ООО «ЭТУ» соответствует определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018 и составляет 7 313 952,10 руб., из которых 6 427 626,05 руб. задолженность, 688 146,68 руб. неустойка, 198 179,40 руб. проценты, 29 785 руб. судебные издержки.

Таким образом, условия данного договора, в том числе предмет договора, были согласованы между Цедентом и Цессионарием. Иного материалы дела не содержат.

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между Цедентом и Цессионарием отсутствуют.

Стороны договора уступки каких-либо возражений относительно заключенности договора и согласованности его условий, а также требований о признании его незаключенным, не заявляли.

Должник о состоявшейся уступке уведомлен.

Спорный договор цессии исполнен, в связи с этим вывод истца о том, что договор уступки права является незаключенным, поскольку не определен и не согласован предмет договора, необоснован.

Кроме того, суд отмечает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", лицо, заявляющее о недействительности договора цессии, должно доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Вместе с тем истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Таким образом, учитывая условия договора уступки права требования, а также последующие действия сторон договора уступки, свидетельствующие о том, что между ними достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, суд не усматривает оснований для вывода о том, что между Цедентом и Цессионарием отсутствует определенность относительно уступаемого права, его размера.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Кожемякина Е.В.