Решение от 29 мая 2024 г. по делу № А56-2112/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2112/2024
30 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (ОГРН <***>),

2. Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Югстрой» (ОГРН <***>)

3. Общество с ограниченной ответственностью «Энигма» (ОГРН <***>)

ответчик: Ассоциация строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (ОГРН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «СК Горизонт-Н» (ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истцов: 1. генерального директора ФИО1 (личность удостоверена по паспорту), 2, 3. ФИО1 (доверенность от 23.04.2024),

- от ответчика: генерального директора ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 15.04.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (далее – истец, ООО «Идеал Нева») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (далее – ответчик, Ассоциация) о признании недействительными с момента принятия решений членов Ассоциации, в том числе о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации и назначении на должность единоличного исполнительного органа Ассоциации, принятых на заседании общего собрания членов Ассоциации,

оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов Ассоциации от 02.12.2023 № 38.

Определением от 17.01.2024 иск принят к производству суда.

По соответствующему ходатайству ООО «СК ГОРИЗОНТ-Н» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ответчика поступили возражения против рассмотрения дела по существу, а также ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц Главного Управления Министерства Юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, об истребовании доказательств.

Ходатайство в части привлечения третьих лиц оставлено судом без удовлетворения, ходатайство об истребовании удовлетворено частично. В этой связи предварительное судебное заседание отложено.

В ходе судебного разбирательства от ООО «СУ-306» и ООО «СК ВОЗРОЖДЕНИЕ» поступили ходатайства о привлечении указанных обществ к участию в деле в качестве третьих лиц, от ООО «Группа Компаний «Югстрой» и ООО «Энигма» – ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов.

В судебном заседании 23.04.2024 представитель ООО «СУ-306» и ООО «СК ВОЗРОЖДЕНИЕ» ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц не поддержал, в связи с чем ходатайства оставлены судом без рассмотрения.

Протокольным определением от 28.05.2024 ООО «Группа Компаний «Югстрой» и ООО «Энигма» привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

Кроме этого, по ходатайству третьего лица в судебном заседании 28.05.2024 в качестве свидетелей допрошены ФИО4 и ФИО5.

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, представители Ассоциации и ООО «СК ГОРИЗОНТ-Н» поддержали позицию истцов.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 02.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание членов Ассоциации, что следует из представленного в материалы дела протокола от 02.12.2023 № 38, на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоциации – Киркевича (после смены фамилии ФИО2) Дмитрия Александровича и назначении на должность единоличного исполнительного органа Ассоциации ФИО5.

Истцы утверждали, что не принимали участие в данном общем собрании, уведомления о его проведении не получали, по повестке дня не голосовали.

Указанное послужило для истцов основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ) общее собрание членов саморегулируемой организации является высшим органом управления саморегулируемой организации, полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции Законом о саморегулируемых организациях, другими федеральными законами и уставом некоммерческой организации вопросы деятельности саморегулируемой организации.

На основании пунктов 2 и 3 части 3 статьи 16 Закона № 315-ФЗ к компетенции общего собрания членов саморегулируемой организации относятся также избрание

членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации, досрочное прекращение полномочий указанного органа или досрочное прекращение полномочий отдельных его членов; назначение на должность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа саморегулируемой организации, досрочное освобождение такого лица от должности.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Как следует из оспариваемого протокола от 02.12.2023 № 38, в общем собрании принимали участие 82 члена Ассоциации, интересы 79 членов Ассоциации представляла ФИО4 «по доверенности».

Данный протокол подписан председателем внеочередного общего собрания членов Ассоциации ФИО6 и секретарем внеочередного общего собрания членов Ассоциации ФИО4

Кроме этого, в указанном протоколе зафиксировано, что в собрании участвует приглашенное лицо – ФИО5.

ООО «Идеал Нева» и ФИО2 (до смены фамилии Киркевич) Д.А. заявлено о фальсификации протокола от 02.12.2023 № 38 и подписи, выполненной от его имени на представленном в дело протоколе, назначении по делу судебной экспертизы.

Суд разъяснил ФИО2 уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил представить свободные образцы его подписи, содержащиеся на других документах, подписанных от имени лица.

Учитывая явные различия подписей на представленных ФИО2 документах, с подписью от его имени, имеющейся на оспариваемом протоколе, суд посчитал, что установление обстоятельства того, что ФИО6 не подписывал протокол от 02.12.2023 № 38 возможно без проведения экспертизы.

Кроме этого, по ходатайству третьего лица в судебном заседании допрошена ФИО4, которая категорически отрицала, что принимала участие в оспариваемом общем собрании, указала, что выполненная от ее имени подпись на оспариваемом протоколе ей не принадлежит.

Судом также допрошена в качестве свидетеля ФИО5, которая также отрицала то обстоятельство, что принимала участие в спорном общем собрании, не знала о существовании оспариваемого протокола.

Тем не менее, поскольку именно ФИО5 22.12.2023 представлен оспариваемый протокол для государственной регистрации в регистрирующий орган совместно с нотариально удостоверенным заявлением по форме Р13014, суд критически отнесся к показаниям данного свидетеля.

По смыслу положений статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

В данном случае, вопрос о фальсификации оспариваемого протокола от 02.12.2023 № 38 разрешен судом в порядке части 1 статьи 161 АПК РФ путем сопоставления данного документа с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц и свидетелей в судебном заседании, в связи с чем суд не усмотрел оснований для дальнейшей проверки заявления о фальсификации.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ни ответчиком, ни иными участвующими в деле лицами не представлено доказательств соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, все имеющие отношение к оспариваемому протоколу лица (ФИО6, ФИО4 и ФИО5) отрицали свое участие в данном собрании, доверенности, о которых указано в оспариваемом протоколе, в материалы дела также не представлены.

В материалы дела третьим лицом представлено заявление от членов Ассоциации, в которым указанные лица также указали, что не были уведомлены о проведении общего собрания 02.12.2023, на общем собрании не присутствовали, не участвовали в голосовании, решения на нем были приняты при отсутствии необходимого кворума.

В абзаце 2 пункта 107 Постановления № 25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Установленные судом в совокупности обстоятельства позволяют суду сделать вывод о ничтожности решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации строительных, оформленного протоколом от 02.12.2023 № 38, принятого без соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, в отсутствие кворума, при наличии у суда объективных оснований считать, что подписи на оспариваемом протоколе от имени ФИО6 и ФИО4, данным лицам не принадлежат.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (ИНН <***>), оформленное протоколом от 02.12.2023 № 38.

Взыскать с Ассоциации строительных организаций «Саморегулируемая организация «Инжспецстрой» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Идеал Нева» (ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.