Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А58-2669/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2669/2023
30 июня 2023 года
город Якутск




Резолютивная часть решения объявлена 28.06.2023

Мотивированное решение изготовлено 30.06.2023


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании 741 610,42 рублей,

при участии представителя истца ФИО3 по доверенности (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО2 о взыскании 741 610,42 руб. убытков.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании 21.06.2023 объявлен перерыв до 28.06.2023 в 14 часов 10 минут. По окончании перерыва судебное заседание продолжено 28.06.2023 в 14 часов 30 минут с использованием системы веб-конференции, при участии представителя истца ФИО3

От Акционерного общества «Балтийская торгово-промышленная компания» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену истца в порядке процессуального правопреемства в соответствии с договором уступки прав (требований) от 18.05.2023.

В соответствии с ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Нерюнгринская топливно-энергетическая компания» (цедент) и Акционерное общество «Балтийская торгово-промышленная компания» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 18.05.2023, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме все свои права, принадлежащие Цеденту и вытекающие из документов, перечисленных в пункте 3 договора, подтверждающих право требования денежных средств к должнику – ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 3 договора уступки прав (цессии) от 18.05.2023 наличие права (требования) подтверждается следующими документами: решением единственного участника ООО «НТЭК» №2 от 30.04.2020 (о назначении ликвидатором ФИО2), лист записи из ЕГРЮЛ от 18.05.2020 о назначении ликвидатора, приказ №3 о смене материально-ответственного лица от 01.04.2020, накладная от 31.03.2020 №1 на внутреннее перемещение объектов основных средств, Выписки операций по лицевому счету <***> за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 – 3 шт. (о совершении ликвидатором сделок), материалы проверки ОСП УФССП по Республике Саха (Якутия) по заявлению ООО «НТЭК» по статье 315 УК РФ (КЕУСП №26 от 20.05.2022).

В соответствии с пунктом 5 договора в оплату уступки прав (требований) цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 250 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет цедента в срок не позднее 24.05.2023 (или в ином порядке).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитор переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом договора уступки права (требования) выступает обязательство должника, на основании которого кредитор имеет право требования.

По своей правовой природе договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве.

В соответствии с положениями частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в т.ч. уступка требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заключенный между ООО «НТЭК» и АО «Балтийская топливно-энергетическая компания» договор об уступке права (цессии) от 18.05.2023 соответствует положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Единственного участника ООО «НТЭК» № 1 от 31.03.2020 года ФИО2 была назначена генеральным директором общества (лист записи из ЕГРЮЛ от 09.04.2020 года).

В связи с назначением ФИО2 на должность руководителя ООО «НТЭК», приказом №3 от 01.04.2020 года ей были переданы материальные ценности на общую сумму 2 397 918,54 руб., принадлежащие обществу, в составе которых было поименовано следующее имущество: компрессор объемный возвратно-поступательный (инвентаризационной стоимостью 963 000 руб.); сварочный аппарат (инвентаризационной стоимостью 267 500 руб.); прицеп к ТС (инвентаризационной стоимостью 110 000 руб.); - автомобиль Nissan Navara 2,5 DLE, 2006 года выпуска (инвентаризационной стоимостью 107 418,54 руб.); автомобиль Nissan Patrol, 2006 года выпуска (инвентаризационной стоимостью 950 000 руб.).

Решением единственного учредителя ООО «Нерюнгринская топливно-энергетическая компания» от 30.04.2020 №2 в связи с прекращением осуществления Обществом хозяйственной деятельности принято решение о ликвидации ООО «НТЭК», ликвидатором назначена ФИО2, о чем 18.05.2020 года внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ №2201400149762.

С учетом требований действующего законодательства ликвидатору было поручено осуществить весь перечень мероприятий, предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации, в отношении ликвидируемого лица. Срок ликвидации был установлен в течение 2-х календарных лет с момента принятия решения (до апреля 2022 года).

Вместе с тем, по истечении предусмотренного решением срока, ликвидатором ФИО2 не были выполнены возложенные на нее обязательства по ликвидации Общества.

Документы о совершенных сделках, а также иные бухгалтерские документы вновь избранному директору Общества переданы не были, имущество, числящееся на балансе - не возвращено.

Ввиду не предоставления ФИО2 указанных выше документов и материальных ценностей, АО «БТПК» (единственный участник ООО «НТЭК», доля в уставном капитале 100%) был инициирован спор Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) (дело № А58-1769/2021) об истребовании сведений и документов у бывшего руководителя Общества.

Решением от 28.05.2021 года по делу № А58-1769/2021 суд обязал ООО «НТЭК» в течение десяти дней с момента вступления его в законную силу предоставить АО «БТПК» надлежащим образом удостоверенные копии документов по хозяйственной деятельности ООО «НТЭК» за 3 года. 28.06.2021 года обозначенное решение вступило в законную силу, ООО «БТПК» был выдан исполнительный лист. На сегодняшний день судебный акт ФИО2 не исполнен, постановлением от 30.11.2022 года исполнительное производство № 216565/21/14021-ИП по указанному нематериальному требованию было окончено в связи с невозможностью исполнения. Вместе с тем, в рамках данного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем была опрошена ликвидатор ООО «НТЭК» ФИО2 , из пояснений которой стало известно, что вся необходимая документация ООО «НТЭК» находится по месту ее жительства.

В связи с необходимостью совершить действия по завершению ликвидации ООО «НТЭК» участником Общества было принято решение о назначении на должность директора ФИО4 (Решение единственного участника ООО «НТЭК» № 3 от 29.07.2022 года).

При возврате участником ООО «НТЭК» корпоративного контроля над обществом, стало известно следующее.

В период с 01.05.2020 года (с даты назначения ФИО2 ликвидатором) по 31.12.2020 года ФИО2 было перечислено со счета ООО «НТЭК» на свой счет денежных средств на общую сумму 300 470,35 рублей с указанием назначения платежа «заработная плата». Вместе с тем, заработная плата ФИО2 в таком размере при назначении ее ликвидатором участником Общества не устанавливалась. Изначально стороны оговорили стоимость оказания услуги по ликвидации Общества в размере 20 000 руб.

ФИО2 не было возвращено переданное ей имущество ООО «НТЭК». При этом из банковской выписки операции по счету № 40702810476000003782 (Филиал № 8603 ПАО «Сбербанк» гор. Якутск) участнику Общества стало известно, что транспортное средство Nissan Navara было реализовано 27.08.2020 года за 200 000 рублей в пользу ИП ФИО5 (при реальной рыночной стоимости тс в пределах 750 000 руб.).

ФИО2 были совершены две финансовые операции 25.12.2020 года с ИП ФИО6, который оплатил в пользу ООО «НТЭК» 750 000 руб. (основания платежа не известны, денежные средства были израсходованы ФИО2). При этом остаток на счете на момент возврата корпоративного контроля составил 176 567,47 руб.

30.12.2022 в адрес ответчика истцом направлено досудебное требование о возврате денежных средств в сумме 1 931 177,89 руб. в течение 10 календарных дней с момента получения претензии.

Истец, полагая, что вследствие недобросовестных и неразумных действий бывшего ликвидатора, выразившихся в необоснованном расходовании денежных средств общества «НТЭК» и в заключении сделок, не отвечающим его интересам, истцу были причинены убытки в общей сумме 741 610,42 рублей, рассчитанные следующим образом: 2 397 918, 54 рублей (общая инвентаризационная стоимость материальных ценностей ООО «НТЭК») - 200 000 руб. (денежные средства, вырученные от реализации транспортного средства Nissan Navara) - 750 000 рублей (денежные средства, вырученные по сделке, заключенной с ИП ФИО6) + 300 470,35 рублей (перечисление заработной платы), обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований не представил, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 3,4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Также одним из признаков недобросовестности является удержание и уклонение от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, после прекращения своих полномочий.

Следует также отметить, что устанавливать размер заработной платы и поощрительно-премиальные выплаты ликвидатору может только общее собрание участников. То есть любые денежные выплаты ФИО2 должны были производиться исключительно на основании волеизъявления и с согласия работодателя (ст. 22 ТК РФ). Поэтому все средства, полученные Ответчиком без единогласного одобрения участниками общества, являются для общества убытками в виде реального ущерба.

В соответствии с частью первой статьи 277 ТК РФ руководитель организации (в том числе бывший) несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Под прямым действительным ущербом согласно части второй статьи 238 ТК РФ понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации").

Таким образом, вследствие недобросовестных и неразумных действий бывшего ликвидатора, выразившихся в необоснованном расходовании денежных средств общества и в заключении сделок, не отвечающим его интересам, истцу были причинены убытки в общей сумме 741 610,42 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о доказанности истцом условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, и удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.


Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить в порядке процессуального правопреемства истца - общество с ограниченной ответственностью "Нерюнгринская топливно-энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на Акционерное общество «Балтийская торгово-промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (адрес места жительства: <...>; ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Балтийская торгово-промышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 741 610,42 руб.; а также 17 832,21 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья Т.С. Шамаева