Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А34-3459/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021 https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А34-3459/2022
г. Курган
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.05.2023, решение в полном объеме изготовлено 31.05.2023.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Решетникова Андрея Владимировича, при ведении протокола помощником судьи Шибаевым Д.В., рассмотрев отчет временного управляющего ФИО1 в рамках дела № А34-3459/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

заинтересованное лицо: ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от должника: ФИО4 - доверенность от 01.12.2022,

от временного управляющего: ФИО1 - паспорт,

от кредитора АО «Россельхозбанк»: ФИО5 - доверенность от 05.02.2019; ФИО6 – доверенность от 16.03.2022 после перерыва явки нет,



У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2022 (резолютивная часть) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Луч» (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.04.2022.

Судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах своей деятельности назначено на 03.10.2022.

Определением суда от 03.10.2022, 02.11.2022, 01.12.2022, 26.12.2022, 30.01.2023, 21.02.2023, 28.03.2023 судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах своей деятельности отложено на 25.04.2023.

06.04.2023 от временного управляющего через канцелярию суда потупило ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, с приложением отчета временного управляющего от 04.04.2023, реестра требований кредиторов, доказательств направления ходатайства в адрес кредиторов должника, заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства должника, заключения о наличии (отсутствии) оснований для спариваний сделок должника, протокола собрания кредиторов, ответов из регистрирующих органов.

Представитель должника в судебном заседании 25.04.2023 пояснил, что необходимо попробовать заключить мировое соглашение, представил копию проекта, приобщил копию письма в Департамент агропромышленного комплекса Курганской области с просьбой о содействии заключения мирового соглашения.

Временный управляющий в судебном заседании 25.04.2023 позицию должника поддержал, пояснил, что при невозможности заключения мирового соглашения необходимо ввести внешние управление.

Представители кредиторов в судебном заседании 25.04.2023 возражали против заключения мирового соглашения, у должника имеются признаки неплатежеспособности, просит ввести процедуру конкурсного производства, минуя процедуру внешнего управления.

Определением суда от 25.04.2023, судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах своей деятельности отложено на 23.05.2023.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.05.2023 до 10 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено, состав лиц, участвующих в деле не изменился, судом объявлено, что протокол судебного заседания ведет помощник судьи Шибаев Д.В.

Представитель должника в судебном заседании ранее заявленные доводы поддержал, просил приобщить письмо от Департамента агропромышленного комплекса Курганской области, поддержал ходатайство временного управляющего о введении процедуры внешнего управления.

Временный управляющий заявил ходатайство о введении в отношении должника процедуры внешнего управления, указал, что на собрании кредиторов не было подписано мировое соглашение, балансовая стоимость предприятия предполагает погасить задолженность.

Представители АО «Россельхозбанк» поддержали ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, просили приобщить отзыв.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав представителей кредитора и должника, а также временного управляющего, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

За период наблюдения временным управляющим ФИО1 произведены все необходимые мероприятия, предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» для процедуры наблюдения.

В соответствии со статьёй 68 Закона о банкротстве временным управляющим были направлены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Луч». Объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.04.2022.

За период наблюдения временным управляющим проведён анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности должника возможно только при участии в восстановлении платежеспособности инвесторов или в случае продажи части активов предприятия; в случае отказа кредиторов подписать мировое соглашение целесообразно ввести процедуру конкурсного производства, последующим временный управляющий уточнил, что целесообразно ввести процедуру внешнего управления; имущества предприятия достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства ООО «Луч», признаки фиктивного банкротства не установлены, признаки преднамеренного банкротства не выявлены.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, установлена возможность оспорить сделки с ООО «Новолисьевское», но в случае если по результатам конкурсного производства, денежных средств от продажи имущества будет не достаточно.

Временным управляющим представлен реестр требований кредиторов должника, в который включены требования двадцати двух кредиторов, в размере 145 099 250 руб. 79 коп.

Указанная кредиторская задолженность подтверждается материалами дела, является просроченной свыше 3-х месяцев и превышает 300 000 руб. (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве).

Инвентаризация имущества должника не проводилась, балансовая стоимость активов составила 584 тыс. руб.

04.04.2023 проведено первое собрание кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Луч», в котором представители кредиторов, обладающие 68.43% голосов от включённых в реестр требований кредиторов проголосовали за подписание мирового соглашения; представители кредиторов по обязательствам обеспеченными залогом, обладающие 21.83% голосов от включённых в реестр требований кредиторов проголосовали за открытие процедуры конкурсного производства.

Таким образом, собрание кредиторов было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Из протокола следует, что по итогам собрания приняты следующие решения: обратиться в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства; определить Ассоциацию «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, не образовывать комитет кредиторов; не выбирать представителя кредиторов; не определять дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего; назначить реестродержателем конкурсного управляющего; определить местом проведения собраний кредиторов – Курганская область, Лебяжьевский район, д. Песьяное, Актовый зал дома животноводов.

Суд установил, что собрание проведено с соблюдением требований статей 12-15 Закона о банкротстве. Решения данного собрания кредиторов приняты в пределах компетенции собрания кредиторов, установленных Законом о банкротстве, не оспаривались, в установленном порядке недействительными не признаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трёх месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Частью 1 статьи 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрены особенности банкротства сельскохозяйственных организаций.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Согласно свидетельству Министерства сельского хозяйства РФ от 11.09.2018, ООО «Луч» зарегистрировано в государственном племеннои регистре.

При указанных обстоятельствах у должника имеются все признаки сельскохозяйственной организации, а потому к должнику подлежит применению параграф 3 главы IX Закона о банкротстве.

Согласно части 5 статьи 177 Закона о банкротстве для возбуждения производства по делу о банкротстве сельскохозяйственной организации принимаются во внимание требования, составляющие в совокупности не менее чем пятьсот тысяч рублей.

В соответствии с частью 6 названной статьи заявление о признании сельскохозяйственной организации банкротом принимается арбитражным судом, если требования к сельскохозяйственной организации в совокупности составляют сумму, указанную в пункте 5 настоящей статьи, и такие требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исследовав отчёт временного управляющего, финансовый анализ, протокол первого собрания кредиторов, суд считает, что должник имеет признаки несостоятельности (банкротства): наличие задолженности свыше 500 000 руб., неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (пункт 1 статьи 3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Временным управляющим после перерыва заявлено ходатайство о введение процедуры внешнего управления.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве, решение о заключении мирового соглашения, о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В настоящем деле АО «Россельхозбанк», являющееся залоговым кредитором, голосовал за введение конкурсного производства.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу о необходимости введения в отношении ООО «Луч» процедуры конкурсного производства. Оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве на данном этапе суд не усматривает.

Согласно статьям 52, 53 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом, влечёт за собой открытие конкурсного производства.

Обществом с ограниченной ответственностью «Автотракторзапчасть» при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается платежным поручением № 200017 от 24.02.2022 (т.1, л.д. 6).

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Таким образом с ООО «Луч» в пользу ООО «Автотракторзапчасть» подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

руководствуясь статьями 53, 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

признать общество с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство на шесть месяцев до 24 ноября 2023 года.

Применить в отношении общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) правила о банкротстве сельскохозяйственных организаций, предусмотренные параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Автотракторзапчасть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объёме) через Арбитражный суд Курганской области.



Судья

А.В. Решетников