Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А40-63692/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 63692/21-58-445

«16» июля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2021г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.07.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при помощнике судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику ЗАО "ДИСК" (ОГРН: <***>, 143960, <...>), третьим лицам ООО "АЛЬЯНС 14" (ОГРН <***>, 109004, МОСКВА ГОРОД, АРИСТАРХОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3), ООО "ГАЗТЕХНОСЕРВИС" (ОГРН <***>, 143986, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД БАЛАШИХА, УЛИЦА ЮБИЛЕЙНАЯ (ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ МКР.), 1), ФИО2, ФИО3 о признании право собственности на долю в уставном капитале

с участием: представитель истца- ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 19.05.2021г.)представитель ответчика – ФИО5 (конкурсный управляющий, паспорт, решение от 09.09.2019г.)

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ответчику ЗАО "ДИСК", третьим лицам ООО "АЛЬЯНС 14", ООО "ГАЗТЕХНОСЕРВИС", ФИО2, ФИО3 о признании право собственности на долю в уставном капитале.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения искового заявления возражал.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником ООО "АЛЬЯНС 14", владеющим долей в размере 27% уставного капитала, номинальной стоимостью 2.700.000 руб.; ЗАО "ДИСК" является участником общества, владеющим долей в размере 23% уставного капитала, номинальной стоимостью 2.300.000 руб., что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 по делу № А41-21319/2018 ЗАО "ДИСК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Нотариально оформленной офертой (уведомление) от 07.11.2020 ответчик уведомил общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу – ФИО6

09.11.2020 истец акцептовал оферту, уведомив общество и его участника (истца) о реализации преимущественного права покупки указанной доли, что подтверждается нотариально удостоверенным акцептом, переданным ответчику 17.11.2020.

В соответствии с предложением ответчика произвести оплату доли, истец платежным поручением № 6236 от 19.01.2021 перечислил ответчику 1.507.792,42, размер доли истца составляет – 8,06494%, номинальной стоимостью 806.494 руб. Размер доли определен пропорционально доле истца в обществе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 4 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по заключению договора и передачи части доли суду не представлены.

Поскольку ответчик уклонился от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества, истец, совершивший все действия, направленные на исполнение договора, вправе в судебном порядке потребовать передачи ему части доли в уставном капитале общества.

При этом, суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве, как не основанные на законе.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО1 к ответчику ЗАО "ДИСК", третьим лицам ООО "АЛЬЯНС 14", ООО "ГАЗТЕХНОСЕРВИС", ФИО2, ФИО3 о признании право собственности на долю в уставном капитале следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истцов подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Передать долю в размере 8,06494% в уставном капитале ООО "АЛЬЯНС 14" номинальной стоимостью 806.494 (восемьсот шесть тысяч четыреста девяносто четыре) руб. 00 коп.. принадлежащую ЗАО "ДИСК", ФИО1.

Взыскать с ЗАО "ДИСК" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н.Жура