Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А60-3848/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-3848/2019
28 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "РЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы и информацию в порядке главы 28.1 АПК РФ.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности от 03.07.2017,

от ответчика представитель не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РЭК" об обязании представить документы и информацию в порядке главы 28.1 АПК РФ.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик возражает относительно заявленных требований, представил в материалы дела дополнительные документы.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 27.03.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В материалы дела в электронном виде направил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 24.04.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик представили в материалы дела дополнительные документы.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 15.05.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик устно заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФЕДЕРАЛЬНУЮ СЛУЖБУ ПО НАДЗОРУ В СФЕРЕ СВЯЗИ, ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ И МАССОВЫХ КОММУНИКАЦИЙ.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 24.06.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился.

В соответствии с п.1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком. Они не являются участниками спорного материального правоотношения, они являются субъектами материального правоотношения, связанного со спорным по объекту и составу. Именно поэтому решение по этому делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Основной интерес третьего лица в возникшем споре состоит в обеспечении в предполагаемом будущем процессе своих прав и интересов по отношению к истцу либо ответчику, ибо в идущем процессе должны оцениваться доказательства, устанавливаться обстоятельства, которые будут иметь преюдициальное значение в другом процессе.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае оснований для привлечения ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО НАДЗОРУ В СФЕРЕ СВЯЗИ, ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ И МАССОВЫХ КОММУНИКАЦИЙ к участию в деле в качестве третьего лица не имеется и законом не предусмотрено.

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФЕДЕРАЛЬНУЮ СЛУЖБУ ПО НАДЗОРУ В СФЕРЕ СВЯЗИ, ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ И МАССОВЫХ КОММУНИКАЦИЙ судом рассмотрено и отклонено.

В заседании суда от 24.06.2019 истец заявил об уточнении требований и просит:

обязать ООО «Региональная энергетическая компания» в срок, не превышающий трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 заверенные ООО «Региональная энергетическая компания» копии следующих документов, а также информацию:

- Сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Региональная энергетическая компания» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года

- платежно-расчетные документы, кассовые чеки ООО «Региональная энергетическая компания» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года;

- бухгалтерскую, налоговую за 2018 год, в том числе:

1. 4-ФСС "Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения" - за 1 - 4 квартал 2018 года, за 2018 год.

2. 6- НДФЛ "Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом" (за 3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев 2018 года, за 2018 год)

3. РСВ "Расчет по страховым взносам"

4. СЗВ-М "Сведения о застрахованных лицах" (за март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, декабрь 2018 года)

5. Упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ):

1. ОСВ помесячно за 2018 г. начиная с 01.03.2018 года по 31.12.2018 г.

2. ОСВ по 10 счету, 20 счету, по 26 счету, также 60, 62, 70, 71, 73, 75, 76.07, 76.09 помесячно за 2018 год начиная с 01.03.2018 года по 31.12.2018 г.

- Данные по имуществу предприятия:

1. Ведомость амортизации основных средств за 2018 г.

2. Инвентарные списки имущества за 2018 г.

3. Данные об имуществе общества (недвижимости, запасах (Сырье и материалы, Покупные полуфабрикаты и комплектующие изделия, конструкции и детали, Топливо. Тара и тарные материалы, Запасные части, Прочие материалы, Материалы, переданные в переработку на сторону, Строительные материалы, Инвентарь и хозяйственные принадлежности, прочие материалы)) расшифровку с указанием количества, цены, стоимости на 31.12.2018 г.

- Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности:

1. Расшифровка кредиторской задолженности: 60 счет ОСВ помесячно на 31.12.2018 год начиная с марта 2018 года;

2. Расшифровка дебиторской задолженности: 62, 76.09 счет ОСВ помесячно за 2018 год начиная с марта 2018 года, а также

- по срокам образования;

- по видам дебиторской задолженности;

- доля сомнительной задолженности.

- копии первичных документов хозяйственной деятельности за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г.;

- копии всех заключенных договоров за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г., в том числе трудовых. Копии штатных расписаний за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г. При наличии признаков заинтересованности Протоколы о согласовании на заключение сделок с заинтересованностью, и (или) крупных сделок;

- Отчеты агента по договору № 08/267-КРЦ от 01.06.2010г., заключенного между ОАО ««Энергосбыт Плюс» и ООО «Региональная энергетическая компания» с приложением всех поручений по оплате третьим лицам за ООО «РЭК» за февраль - декабрь 2018 года, январь-февраль 2019 года и подтверждающие документы во исполнение таких поручений;

- Поручения третьим лицам по оплате за ООО «РЭК» и подтверждающие документы во исполнение таких поручений за февраль - декабрь 2018 года, январь-февраль 2019 года.

В случае неисполнения решения суда в установленный 3-дневный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» в пользу ФИО1 судебную неустойку в следующих размерах: первые 7 дней не исполнения решения суда в установленный срок - неустойка 100 (сто) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день не исполнения решения суда в установленный срок - неустойка 500 (пятьсот) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день не исполнения решения суда в установленный срок - неустойка 2500 (две тысячи) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день не исполнения решения суда в установленный срок - неустойка 5000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 29 (двадцать девятого) дня не исполнения решения суда в установленный срок -неустойка 10000 (десять тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Уточнение судом принято.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания», владеющим долей в размере 50% от уставного капитала общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ у Общества отсутствует единоличный исполнительны орган, избранный в соответствии с уставом общества, ФЗ «Об ООО».

ФИО3 так же является участником общества, владеющим долей в размере 50%от уставного капитала общества.

В настоящее время между участниками общества возник корпоративный конфликт, в том числе относительно управления обществом, выбора исполнительного органа и т.д., с 21.02.2018 исполняющим обязанности директора общества является ФИО4

Истцом 10.12.2018 в адрес ответчика направлено требование о предоставление информации в виде копий документов общества. Данное требование было получено Обществом 20.12.2018 года. Ответа на данное требование до настоящего времени не получено.

Поскольку требования истца о предоставлении документов и информации не исполнено ответчиком, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства общество обязано хранить определенный перечень документов, к которым согласно п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участника общество обязано обеспечить доступ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО обязано обеспечивать своим участникам доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

К документам, указанным в п. п. 1 и 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участникам общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что испрашиваемые истцом документы до настоящего времени последнему не переданы, доказательств того, что ответчику чинились какие-либо препятствия в исполнении его обязанности по передаче документов, суду не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлены пояснения с подтверждающими доказательствами, какие конкретно документы у него отсутствуют, равно ответчиком не представлено доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Принимая во внимание, что в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств передачи истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «Региональная энергетическая компания» в срок, не превышающий трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО1 заверенные ООО «Региональная энергетическая компания» копии следующих документов, а также информацию:

- Сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Региональная энергетическая компания» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года

- платежно-расчетные документы, кассовые чеки ООО «Региональная энергетическая компания» за период с 01.03.2018 года по 23.01.2019 года;

- бухгалтерскую, налоговую за 2018 год, в том числе:

6. 4-ФСС "Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения" - за 1 - 4 квартал 2018 года, за 2018 год.

7. 6- НДФЛ "Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом" (за 3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев 2018 года, за 2018 год)

8. РСВ "Расчет по страховым взносам"

9. СЗВ-М "Сведения о застрахованных лицах" (за март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, декабрь 2018 года)

10. Упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах.

- Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ):

3. ОСВ помесячно за 2018 г. начиная с 01.03.2018 года по 31.12.2018 г.

4. ОСВ по 10 счету, 20 счету, по 26 счету, также 60, 62, 70, 71, 73, 75, 76.07, 76.09 помесячно за 2018 год начиная с 01.03.2018 года по 31.12.2018 г.

Данные по имуществу предприятия:

4. Ведомость амортизации основных средств за 2018 г.

5. Инвентарные списки имущества за 2018 г.

6. Данные об имуществе общества (недвижимости, запасах (Сырье и материалы, Покупные полуфабрикаты и комплектующие изделия, конструкции и детали, Топливо. Тара и тарные материалы, Запасные части, Прочие материалы, Материалы, переданные в переработку на сторону, Строительные материалы, Инвентарь и хозяйственные принадлежности, прочие материалы)) расшифровку с указанием количества, цены, стоимости на 31.12.2018 г.

- Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности:

3. Расшифровка кредиторской задолженности: 60 счет ОСВ помесячно на 31.12.2018 год начиная с марта 2018 года;

4. Расшифровка дебиторской задолженности: 62, 76.09 счет ОСВ помесячно за 2018 год начиная с марта 2018 года, а также

- по срокам образования;

- по видам дебиторской задолженности;

- доля сомнительной задолженности.

- копии первичных документов хозяйственной деятельности за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г.;

- копии всех заключенных договоров за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г., в том числе трудовых. Копии штатных расписаний за период с 21.02.2018 г. по 23.01.2019 г. При наличии признаков заинтересованности Протоколы о согласовании на заключение сделок с заинтересованностью, и (или) крупных сделок;

- Отчеты агента по договору № 08/267-КРЦ от 01.06.2010г., заключенного между ОАО ««Энергосбыт Плюс» и ООО «Региональная энергетическая компания» с приложением всех поручений по оплате третьим лицам за ООО «РЭК» за февраль - декабрь 2018 года, январь-февраль 2019 года и подтверждающие документы во исполнение таких поручений;

- Поручения третьим лицам по оплате за ООО «РЭК» и подтверждающие документы во исполнение таких поручений за февраль - декабрь 2018 года, январь-февраль 2019 года.

При неисполнении решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 с даты вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения решения суда по 2500 руб. 00 коп. за каждый календарный день неисполнения решения суда.

Взыскать в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Ю. Майорова