Решение от 15 июля 2018 г. по делу № А41-36494/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-36494/2018
г. Москва
16 июля 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 16 июля 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-36494/2018 по иску Министерства имущественных отношений Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143969, Московская обл., г. Реутов, пр-кт. Юбилейный, д. 54) к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройэлпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142105, <...>, административный корпус, пом. 1, оф. 15) и Открытому акционерному обществу «Ремонтно-строительное предприятие» (ИНН <***> ОГРН <***>, 142133, Московская обл., г. Подольск, <...>) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройэлпром» и Открытому акционерному обществу «Ремонтно-строительное предприятие» о признании договоров №31401370564 от 05.08.2014, №31401484505 от 13.09.2014. недействительными.

Мотивируя свои исковые требования, истец, со ссылкой на положения статьи 10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на недействительность (ничтожность) спорных сделок в силу их мнимости. Как указал истец, заключая договоры, ООО «Стройэлпром» не имело ни намерения, ни фактической возможности исполнить вытекающие из данных сделок обязательства, то есть выполнять строительство кабельных и воздушной линии, а ОАО «РСП» не имело намерения исполнять обязанность по приему результатов выполненных работ и их оплате (несмотря на формальное подписание актов выполненных работ, оплата со стороны ОАО «РСП» в пользу ООО «Стройэлпром» произведена не была). Таким образом, договоры №31401370564 от 05 августа 2014 года, № 31401484505 от 13 сентября 2014 года были заключены лишь для вида, без намерения создать предусмотренные в ГК РФ правовые последствия, то есть они являются ничтожными в силу мнимости сделками (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Единственной преследуемой сторонами целью было выведение денежных активов из ООО «РСП» в связанную с бывшим директором ОАО «РСП» ФИО1 фирму - ООО «Стройэлпром» (учрежденное и возглавляемое бывшим работником ОАО «РСП» и, предположительно, двоюродньм братом ФИО1 ФИО2), путем создания у ОАО «РСП» кредиторской задолженности в пользу данной фирмы.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объеме. Представитель ООО «Стройэлпром» исковые требования признал в полном объеме. В материалы дела также представлено заявление ОАО «РСП» о признании исковых требований.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на всех стадиях арбитражного процесса должны содействовать достижению сторонами соглашения в оценке обстоятельств в целом или в их отдельных частях, проявлять в этих целях необходимую инициативу, использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти.

Признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1).

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно материалам дела, 28 сентября 2017 года Советом депутатов городского округа Подольск принято решение № 38/6 о передаче 100% акций ОАО «Ремонтно-строительное предприятие» (далее - ОАО «РСП») в собственность Московской области.

Московская область в лице Министерства имущественных отношений Московской области является акционером ОАО «РСП» которому принадлежит 772895 шт. обыкновенных именных акций ОАО «РСП», что составляет 100% уставного капитала ОАО «РСП».

Указанные обстоятельства подтверждаются уведомлениями о совершении операций по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «РСП», выданными держателем реестра акционеров АО ВТБ  Регистратор и не оспаривается сторонами по существу.

Из содержания искового заявления следует, что в ходе анализа договорной деятельности предприятия новым директором ОАО «РСП» ФИО3 было выявлено заключение между ОАО «РСП» (в лице предыдущего директора ФИО1) и ООО «Стройэлпром» следующих договоров подряда (далее - договоры): №31401370564 от 05 августа 2014 года на сумму 1811336,87 руб., предметом которого является строительство 2КЛ-10кВ от ЗТП-1138 до 2КТПх100 кВА в п. ЛМС Новой Москвы (строительство кабельной линии); №31401484505 от 13 сентября 2014 года на сумму 1906554,20 руб., предметом которого является строительство ВЛ-0,4кВ от КТП-161 до потребителей в д. Каменка поселения Роговское в г. Москве (строительство воздушной линии).

Акты о приемке выполненных работ по форме № КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 были подписаны сторонами: 30 августа 2014 года (по договору № 31401370564 от 05 августа 2014 года); 25 сентября 2014 года (по договору № 31401484505 от 13 сентября 2014 года).

Вместе с тем, как указал истец, в действительности фактическое исполнение по договорам со стороны ООО «Стройэлпром» произведено не было, имеющаяся в распоряжении ОАО «РСП» документация показывает отсутствие записей о том, что в 2014 году сотрудники ООО «Стройэлпром» выполняли работы по строительству объектов, указанных в договорах. В качестве доказательств фактического неисполнения ООО «Стройэлпром» обязательств по оспариваемым договорам выступают также имеющиеся в распоряжении ОАО «РСП» документы, подтверждающие факт выполнения работ, в том числе проектных, на объектах, строительство которых, согласно договорам, должно было быть осуществлено ООО «Стройэлпром», непосредственно работниками ОАО «РСП» с использованием материалов и техники ОАО «РСП». Кроме того, согласно письму Подольской городской прокуратуры № 100ж2018 от 02 февраля 2018 года по результатам проведенной проверки было установлено, что изложенные в обращении ОАО «РСП» доводы подтвердились, в действиях ФИО1 усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного ст. 201 УК РФ. В связи с данными обстоятельствами материалы проверки направлены в СУ УМВД России по Городскому округу Подольск в порядке п. 2 ч. 2 ст. 37 УПК РФ для решения вопроса об уголовном преследовании ФИО1 При этом, 07 февраля 2018 года СУ УМВД России по г.о. Подольск возбуждены уголовные дела №11801460030000234 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ и  №11801460030000235 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ. 08 февраля 2018 года указанные уголовные дела соединены в одно производство сприсвоением соединенному уголовному делу №11801460030000234. Постановлением старшего следователя СУ УМВД России по г.о. Подольск от 09 февраля 2018 года ОАО «РСП», в лице представителя ФИО3, признано потерпевшим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что указанные фактические обстоятельства дела, с учетом характера и последовательности действий ответчиков, а также совокупности представленных в материалы дела доказательств, свидетельствуют о недействительности (ничтожности) заключенных между ОАО «РСП» и ООО «Стройэлпром» договоров №31401370564 от 05.08.2014, №31401484505 от 13.09.2014 в силу их мнимости.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, установленные судом признаки мнимости спорных сделок, совершенных лишь для вида без намерения создать соответствующие сделками правовые последствия, действительной целью которых явилось безвозмездное отчуждение активов ОАО «РСП» в пользу ООО «Стройэлпром», при недобросовестном поведении сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, а оспариваемые договоры №31401370564 от 05.08.2014, №31401484505 от 13.09.2014 следует считать недействительными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры №31401370564 от 05.08.2014 и №31401484505 от 13.09.2014, заключенные между ООО «Стройэлпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ОАО «Ремонтно-строительное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройэлпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142105, <...>, административный корпус, пом. 1, оф. 15) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Ремонтно-строительное предприятие» (ИНН <***> ОГРН <***>, 142133, Московская обл., г. Подольск, <...>) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья                                                                           П.И. Машин