Решение от 28 января 2019 г. по делу № А26-7161/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7161/2018
г. Петрозаводск
28 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2019 года. Полный текст решения изготовлен 28 января 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Никольской Ольги Игоревны к Никольскому Денису Владимировичу, Никольской Любови Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску;

при участии представителей:

истца – Маслова Д.Н., доверенность от 27.03.2018;

ответчиков (Никольского Д.В. и ООО «Юпитер») - Гермоевой А.Н., доверенности от 01.11.2017 и от 20.04.2017;

ответчика (ФИО2) – ФИО5, доверенность от 14.11.2018;

установил:

Никольская Ольга Игоревна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Никольскому Денису Владимировичу, Никольской Любови Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Юпитер» за счет вклада третьего лица, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества, восстановления доли Никольского Д.В. в уставном капитале и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

Судебное разбирательство по настоящему делу неоднократно откладывалось, в последний раз определением от 13.12.2018 судебное разбирательство отложено на 22.01.2019.

21.01.2019 от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, поступило ходатайство о том, что Инспекция оставляет разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании 22.01.2019 представитель истца поддержал иск по основаниям, изложенным в заявлении и предыдущих судебных заседаниях. Пояснил, что факт попытки восстановления отношений между супругами ФИО6 после совершения оспариваемой сделки (совместная поездка в Таиланд и переписка в сети вайбер) не может свидетельствовать об одобрении ФИО1 совершения оспариваемой сделки, поскольку отношения в течение всего 2017 года между ними были нестабильными. ФИО1 после ссоры с супругом в начале 2017 года проживала совместно с детьми, отдельно от ФИО6 Факт совершения сделки в период нестабильности брачных отношений, по мнению истца, доказывает ее притворность, поскольку ответчик, ФИО6, в 2017 году должен был предвидеть, что в случае разрыва отношений и дальнейшего развода, ФИО1 в будущем имеет право претендовать на 50% доли в уставном капитале ООО «Юпитер».

Представители ответчиков просили в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах и дополнительных письменных пояснениях по делу.

Представитель ФИО6 и ООО «Юпитер» пояснила, что истицей в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки принятая в состав ООО «Юпитер» ФИО2 знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. В результате принятия оспариваемого решения единственного участника общества ФИО6 не вышел из общества, не извлек материальную прибыль путем получения денежных средств в размере действительной стоимости доли, что не позволяет рассматривать решение единственного участника общества как притворную сделку, прикрывающую отчуждение доли. По мнению ответчика, истцом не предоставлены доказательства того, что ФИО6 имел умысел на продажу части долей уставного капитала или получении личной выгоды, а также умышленно пытался ухудшить положение истца.

Представитель ФИО2 пояснил, что ФИО6 обратился к матери за помощью с просьбой предоставления денежных средств, которые нужны были ему для исполнения обязательств по заключенным ООО «Юпитер» договорам. У ФИО2 была такая возможность, и, учитывая то обстоятельство, что бизнес, которым занимается ФИО6, был ей интересен, ФИО2 согласилась предоставить денежные средства ООО «Юпитер» по договору беспроцентного займа в 2018 году, с условием принятия ФИО2 в состав участников общества, что явилось, среди прочего, соответствующей гарантией возврата займа. На протяжении 2017 года ФИО6 и ФИО1 сохраняли семейные отношения, в ноябре 2017г. летали вместе в Таиланд. На момент принятия ФИО2 в состав участников ООО «Юпитер» и увеличения его уставного капитала ей не было известно об отсутствии согласия ФИО1 на совершение оспариваемой сделки.

Заслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

17.08.2007 между истицей и ФИО6 был зарегистрирован брак.

28.04.2018 решением мирового судьи судебного участка № 2 г. Петрозаводска Республики Карелия их брак был расторгнут.

В настоящее время в производстве Петрозаводского городского суда находится гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества.

Как указывает истица, после получения ответов на соответствующие запросы, было установлено, что 26.09.2017 ФИО6, не получив ее согласия, совершил сделку по распоряжению их общим имуществом, нажитым в период брака, а именно: по увеличению уставного капитала в ООО «Юпитер» до 200 000 руб. за счёт вклада ФИО2, при этом уменьшил свою долю в уставном капитале общества с 100% до 10 % и тем самым уменьшил объем имущества, подлежащего разделу.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

02.04.2009 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Учредителем (участником) ООО «Юпитер» на момент его создания являлся ФИО6, владеющий долей в размере 100% уставного капитала общества.

26.09.2017 единственным участником ООО «Юпитер» принято решение о принятии в состав участников Общества нового участника ФИО2, увеличении уставного капитала до 200 000 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО2.

В результате изменения размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников составили: ФИО6 - номинальная стоимость 20 000 рублей, что составляет долю в размере 10 % уставного капитала общества; ФИО2 - номинальная стоимость 180 000 рублей, что составляет долю в размере 90 % уставного капитала общества.

В связи с изменением размера уставного капитала была утверждена новая редакция устава общества. Принятое решение единственного участника ООО «Юпитер» от 26.09.2017 удостоверено в нотариальном порядке.

Указанные изменения были внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истица указала, что ФИО6 осуществил уменьшение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» с заведомой осведомленностью о предстоящем расторжении брака и разделе общего совместно нажитого имущества. При этом, экономической целью совершенной сделки в отношении 90 % долей в уставном капитале является вывод имущества из состава общего совместно нажитого в браке имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов ФИО6 и ФИО7. Более того, совокупность сделок по внесению вклада в уставный капитал ФИО2, являющейся матерью ФИО6, и уменьшение доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Юпитер» является притворной и подлежит признанию недействительной. Несоблюдение нотариальной формы сделки по отчуждению 90 % долей в уставном капитале ООО «Юпитер» влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 вышеуказанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна.

Доказательств и документов, достоверно подтверждающих экономическую целесообразность и хозяйственную необходимость для общества в увеличении уставного капитала посредством привлечения нового участника Общества, в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиками в суд не представлено, как и не представлено доказательств отсутствия ведения хозяйственной деятельности общества или отсутствие спроса на сферу деятельности, осуществляемую Обществом, у контрагентов.

Сведениями о движении денежных средств на расчетных счетах ООО «Юпитер» подтверждается наличии у ответчика, как на дату вхождения в состав учредителей ФИО2, так и на дату получения займа, денежных средств необходимых для выполнения контракта с ПАО «Ростелеком».

При рассмотрении корпоративных споров, осложненных применением пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса, в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения эксперта, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, а также показания свидетелей.

Материалами дела, в том числе договором поставки № 238 от 18.09.2017, согласно которому ФИО1 18.09.2017 приобретала в ООО «Шейп» корпусную мебель и указала свое место проживания как и место сбора и доставки мебели: РК, <...>; справкой ЗАО «Русский стандарт» от 29.08.2018, согласно которой ФИО1 обращалась в Банк (входящий № 1001-11674 от 12.03.2017), чтобы осуществить изменение анкетных данных по кредитному договору в части изменения места фактического проживания с РК, <...> на <...>; договором № 2247527535, заключенным между ФИО1 и банком ООО «ХКФ Банк», согласно условиям которого место жительство ФИО1 на дату заключения договора (18.04.2017): РК, <...> подтверждается, что ФИО1 в период заключения спорной сделки проживала отдельно от своего супруга. В соответствии с бытовой характеристикой на ФИО1, выданной УУП ОУУП МВД России по Пряжинскому району ФИО8, ФИО1 проживает только вместе со своими детьми с 18.02.2017 адресу: РК, Пряжинский район, улица Светлая дом № 22 квартира № 36.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена в период фактического прекращения брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала ООО «Юпитер». При этом, результатом совершения упомянутой сделки стал переход доли в размере 90 процентов уставного капитала общества к ФИО2.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли ФИО6 в размере 90 % уставного капитала общества в пользу ФИО2, заключенной путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Исходя из родственных отношений ФИО6 и ФИО2 (сын и мать), последней не могло не быть известно о проблемах в семейных отношениях ее сына и истицы. При этом доказательств того, что ФИО1 была согласна на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Юпитер» в материалы дела ответчиками не представлено.

С учетом изложенного сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» до 200 000 руб. за счет вклада третьего лица - ФИО2 является недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчиков ФИО6, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Юпитер».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» до 200 000 руб. за счет вклада третьего лица - Никольской Любови Андреевны недействительной, применить последствия недействительной сделки: восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» до 20 000 руб., восстановить долю Никольского Дениса Владимировича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» в размере 100% и восстановить состав участников общества с ограниченной ответственностью «Юпитер», существовавший до совершения сделки.

2. Взыскать с Никольского Дениса Владимировича, Никольской Любови Андреевны, общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (ОГРН: 1091001004885, ИНН: 1001220882) в пользу Никольской Ольги Игоревны 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.