Решение от 2 марта 2019 г. по делу № А60-71570/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-71570/2018
02 марта 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Майоровой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "ДРСУ-ЕКБ", (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

третье лицо ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

при участии в судебном заседании:

от заявителя ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2019.

от третьего лица ФИО5, представитель по доверенности от 23.10.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДРСУ-ЕКБ", ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель в предварительном судебном заседании требования поддержал.

Ответчик извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В порядке абз. 2 ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО3 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

20.01.2019 от ответчика ФИО2 в материалы дела поступил отзыв и дополнительные документы.

В судебном заседании 06.02.2019 заявитель требования поддерживает.

Третье лицо представил в материал дела отзыв.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

13.02.2019 в материалы дела от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» в материалы дела поступили дополнительные документы во исполнение Определения суда от 07.02.2019 о предоставлении сведений.

В судебном заседании 25.02.2019 лица, участвующие в деле, поддерживают доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «ДРСУ-ЕКБ» Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 06.06.2018 года была внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

ФИО1 являлся участником ООО «ДРСУ-ЕКБ» и владел долей в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 рублей.

Как указал заявитель , ООО «ДРСУ-ЕКБ» на момент внесения указанной записи имелось имущество - права требования к третьему лицу ФИО3 на сумму 2 033 050 рублей.

На момент внесения записи о прекращении деятельности в Октябрьском районном суде г. Екатеринбурга рассматривался иск ООО «ДРСУ-ЕКБ» к ФИО3 Производство по указанному иску было прекращено в связи с ликвидацией истца - юридического лица.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО1 просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ДРСУ-ЕКБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно пункту 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, пункт 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает порядок, в соответствии с которым должна осуществляться защита нарушенных прав кредиторов.

Суть процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, состоит в том, что после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в результате ликвидации может быть обнаружено ранее не выявленное имущество, принадлежащее ликвидированному лицу.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, в том числе: публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами; принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица; оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами (части 1, 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал заявитель , ООО «ДРСУ-ЕКБ» на момент внесения указанной записи имелось имущество - права требования к третьему лицу ФИО3 на сумму 2 033 050 рублей.

Вместе с тем третье лицо пояснило, что право требования у заявителя возникло ранее до ликвидации общества.

Заявителем в материалы дела представлено письмо ООО «ДРСУ-ЕКБ» в ЗАО «Мерседес-Бенц РУС» с указанием: оплата по счету, который был выставлен ФИО3, денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 15.12.2014 года № 0552443623., из представленных документов следует, что указанные денежные средства внесены 11.03.2015г.

Представитель третьего лица в заседании суда пояснил, что денежные средства на счет ЗАО «Мерседес-Бенц РУС» внесены ООО «ДРСУ-ЕКБ» добровольно, при отсутствии какой - либо обязанности со стороны передающего (у ООО «ДРСУ-ЕКБ») перед ФИО3, что никаких обязательств у третьего лица пред обществом не существовало.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, на действия в обход закона с противоправной целью, а также на иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 в пункте 1 Постановления "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В качестве признаков злоупотребления правом со стороны заявителя суд указывает на то, что имущество которое указано в иске (право требования) не является вновь обнаруженным, о наличии данного права заявитель, равно как и директор (учредитель) общества ФИО2 знали ранее ликвидации общества, поскольку указанная сделка совершена в 2015 г., соответственно, ФИО1, как участник общества должен был интересоваться его активами, принимать участие в деятельности общества, кроме того, как учредитель общества он должен был узнать о совершенной сделке не позднее годового собрания участников общества по итогам года, в котором совершена сделка. Также суду не представлено доказательств того, директор и учредитель общества ФИО2, из объяснения которой следует, что она была информирована о данном платеже, и заявитель не являются друг другу аффилированными лицами.

Таким образом, суд считает, что спорное имущество (право требования) не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество ликвидированного общества, поскольку у учредителей общества до момента его ликвидации была возможность обратить взыскание на указанное имуществ, что ими сделано не было.

Кроме этого в материалы дела ФИО2 представлен отзыв, в котором она указывает на имеющиеся у нее нераспределенное имущество ликвидированного общества, в подтверждение чего приложила копии инвентарных карточек на данное имущество. Однако суд полагает, что копии инвентарных карточек не являются безусловным доказательством возникновения права собственности на данное оборудование ООО «ДРСУ-ЕКБ», поскольку право собственности на имущество возникает на основании договора купли- продажи, универсальных передаточных актов иных первичных документов, которые суду не представлены, в материалах дела не имеются.

При таких обстоятельствах, требование ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Ю. Майорова