Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А66-5074/2025

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5074/2025
г. Вологда
15 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Болдыревой Е.Н. и Докшиной А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А.,

при участии от Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области ФИО1 по доверенности от 22.05.2025

№ КМ/3526/25, от общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» ФИО2 по доверенности от 06.11.2024 № 77АД8001676, от ФИО3 ее представителя ФИО4 по доверенности

от 03.10.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 2025 года по делу № А66-5074/2025,

у с т а н о в и л:

Управление Федеральной антимонопольной службы по Тверской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, площадь Святого Благоверного Князя ФИО5, дом 5; далее – управление, УФАС) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг»

(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 191025, Санкт-Петербург, проспект Невский, дом 90/92; далее – ООО «Агроторг», общество), ФИО3 (адрес: 170557, Тверская область, Калининский район, деревня Калистово) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения площадью 452 кв. м, расположенного по адресу: г. Торжок,

пер. Свердлова, д. 6, заключенного между обществом и ФИО3, от 19.04.2023 № 25021, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения его действия на будущее время.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 2025 года в удовлетворении исковых требований управления отказано.

Управление с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы ссылается на то, что судом оставлена без внимания явная недобросовестность ответчика при заключении следки, поскольку общество не могло не осознавать, что установленный порог им превышен даже в отсутствие официальной информации, которая опубликована через 2 дня (21.04.2023) после заключения оспариваемого договора; учитывая долю за 2021 год, которая составляла

24,69 %, торговая сеть не могла не понимать, что ее действия по дальнейшему расширению проведут к превышению установленного законом ограничения. Указало, что количество торговых объектов на территории г. Торжка с момента публикации об объемах в 2021 году увеличилась на 3 единицы с 12 до 15 по сравнению с 2021 годом, а количество торговых объектов основного конкурента – группы «Тандер» и «Дикси» в 2022 году сократилось

на 4 единицы с 14 до 10. Считает, что условия оспариваемой сделки также указывают на недобросовестное поведение ответчика, поскольку согласно пункту 8.2 договора с даты его подписания и до даты его государственной регистрации он действует как краткосрочный договор, заключенный на 11 месяцев и автоматически продлевается на тот же срок; судом дана неверна оценка значимости даты регистрации договора аренды. Усматривает в действиях ответчика недобросовестность (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу от ФИО3 не поступил, его представитель в судебном заседании возражал относительно ее удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей управления, общества и

ФИО3, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ФИО3 принадлежат на праве собственности нежилое здание площадью 958,9 кв. м по адресу: г. Торжок,

пер. Свердлова, д. 6, кадастровый номер 69:47:0150320:157, (номер и дата государственной регистрации права собственности: 22.09.2009,

№ 69-69-25/011/2009-502).

ФИО3 и обществом 19.04.2023 заключен договор аренды

№ 25021 части указанного нежилого здания – помещения площадью 452 кв. м сроком на 12 лет с даты государственной регистрации договора аренды.

Государственная регистрация ограничения прав в виде аренды по договору от 19.04.2023 № 25021 осуществлена 15.06.2023, номер государственной регистрации 69:47:0150320:157-69/068/2023-1.

Передача арендуемого помещения в фактическое пользование общества произведена 17.10.2023 по акту приема-передачи от 17.10.2023.

Как указывает истец, в соответствии с письмом Тверьстата от 22.10.2024 № ЕИ-Т71-03/1088-ТС объем всех продовольственных товаров, реализованных в городском округе г. Торжок, за 2021 год составил 3 714 452,6 тыс. руб.; за 2022 год – 4 431 834,2 тыс. руб.

Согласно письмам публичного акционерного общества «КОРПОРАТИВНЫЙ ЦЕНТР ИКС 5» от 03.10.2024 № 100/148253-24 и от 07.11.202 № 100/168374-24 объем всех продовольственных товаров, реализованных ООО «Агроторг», акционерным обществом «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК», акционерным обществом «ПРОДТОРГ» в городском округе г. Торжок составил: за 2021 год - 917 018 тыс. руб., что составляет 24,69 % от объема всех продовольственных товаров, реализованных в городском округе г. Торжок; за 2022 год – 1 253 864 тыс. руб., что составляет 28,29 % от объема всех продовольственных товаров, реализованных в городском округе г. Торжок.

Ссылаясь на то, что информация об объеме всех продовольственных товаров, реализованных в городском округе г. Торжок за 2022 год, размещена на официальном сайте Росстата 21.04.2023, следовательно, на дату государственной регистрации обременений в виде аренды по договору от 19.04.2023 № 25021 (15.06.2023) и на дату фактического получения арендуемого помещения в пользование ООО «Агроторг» (17.10.2023) доля общества от объема реализации продовольственных товаров в городском округе г. Торжок превышала 25 % (28,29 %), что противоречит, по мнению управления, положениям статьи 14 Федерального закона от 28.12.2009

№ 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 381-ФЗ), что влечет за собой ничтожность спорного договора, управление обратилось в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования УФАС сослалось на статьи 166, 169 ГК РФ, статью 14 Закона № 381-ФЗ.

Суд первой инстанции установил, что на дату заключения договора аренды (19.04.2023) общество обоснованно исходило из данных о доле

за 2021 год, составляющей менее 25 %, поскольку публикация сведений

за 2022 год произведена позднее, и в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой

судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 вышеназванного Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами следует понимать, в том числе интересы неопределенного круга лиц. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления № 25).

Исходя из положений части 2 статьи 1, статьи 22, подпункта «б» пункта 6 части 1 статьи 23 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), защита конкуренции на товарных и финансовых рынках относится к публичным интересам, поскольку конкуренция обеспечивает права и законные интересы неопределенного круга лиц - участников рынка (хозяйствующих субъектов, выступающих продавцами и покупателями, розничных потребителей). В рамках реализации данного публичного интереса антимонопольный орган обязан принимать меры по прекращению нарушения антимонопольного законодательства, для чего наделен полномочиями по обращению в арбитражный суд с исками о признании недействительными полностью или частично договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству.

Закон № 381-ФЗ определяет основы государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 1 Закона № 381-ФЗ его целью является в том числе развитие торговой деятельности в целях удовлетворения потребностей отраслей экономики в произведенной продукции, обеспечения

доступности товаров для населения, формирования конкурентной среды, поддержки российских производителей товаров.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается создавать дискриминационные условия, определяемые в соответствии с Законом № 135-ФЗ, в том числе создавать препятствия для доступа на товарный рынок или выхода из товарного рынка других хозяйствующих субъектов.

Частью 2 статьи 13 указанного Закона предусмотрено, что хозяйствующий субъект вправе представить доказательства того, что его действия (бездействие), указанные в части 1 данной статьи (за исключением действий, указанных в пункте 2 части 1 данной статьи), могут быть признаны допустимыми в соответствии с требованиями части 1 статьи 13 Закона № 135-ФЗ.

В рамках антимонопольного регулирования торговой деятельности статьей 14 Закона № 381-ФЗ введено ограничение приобретения, аренды дополнительной площади торговых объектов хозяйствующими субъектами, осуществляющими розничную торговлю продовольственными товарами посредством организации торговой сети.

Как следует из части 1 статьи 14 Закона № 381-ФЗ, указанные хозяйствующие субъекты не вправе приобретать или арендовать в границах соответствующего административно-территориального образования дополнительную площадь торговых объектов для осуществления торговой деятельности, если доля хозяйствующего субъекта превышает двадцать пять процентов объема всех реализованных продовольственных товаров в денежном выражении за предыдущий финансовый год в границах соответствующего административно-территориального образования, в том числе в границах городского округа.

Сделка, совершенная с нарушением предусмотренных частью 1 данной статьи требований, ничтожна. Требование о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом, в том числе федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов и контролю за соблюдением антимонопольного законодательства (часть 2 статьи 14 Закона № 381-ФЗ).

При этом, если хозяйствующий субъект входит в одну группу лиц с другими субъектами, упомянутый запрет, в силу части 6 статьи 1 № 381-ФЗ и части 2 статьи 9 Закона № 135-ФЗ, применяется в отношении поведения группы лиц, которая, согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 2 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства» (далее – Постановление № 2), для целей применения

антимонопольных запретов по общему правилу рассматривается как один участник рынка (единый экономический субъект).

Правовым последствием нарушения запрета на получение дополнительной площади торговых объектов, согласно части 2 статьи 14 Закона № 381-ФЗ, является ничтожность соответствующей сделки и возможность применения последствий ее недействительности по иску заинтересованного лица, в том числе по иску антимонопольного органа.

По смыслу приведенных норм, запрет на приобретение (аренду) дополнительной площади торговых объектов направлен против монополизации розничного рынка потребительских товаров, то есть на исключение ситуаций, при которых условия обращения товаров, включая их ассортимент, качество и цену, начинают диктоваться одним или несколькими хозяйствующими субъектами (группой лиц), а возможность ведения торговли другими хозяйствующими субъектами становится затруднительной, что способно причинить вред благосостоянию розничных потребителей. Получение дополнительной площади торговых объектов не допускается, поскольку предполагается, что это позволит хозяйствующему субъекту (группе лиц) еще более увеличить занимаемую им долю продаж.

Признавая договор аренды заключенным с 19.04.2023, суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статей 433, 606,

665 ГК РФ и учел правовую позицию, изложенную в определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 305-ЭС20-4196.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По общему правилу, договор аренды как консенсуальная сделка считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

Передача имущества арендатору является этапом исполнения договора и обязательством арендодателя, которое в силу пункта 1 статьи 655 ГК РФ при аренде зданий, сооружений, помещений считается исполненным путем предоставления его во владение или пользование арендатору и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Положения пункта 3 статьи 433 указанного Кодекса устанавливают, что момент регистрации влияет только на третьих лиц.

Таким образом, для самих сторон договор будет являться заключенным независимо от факта его регистрации.

В пункте 3 Постановления № 25 указано, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо

вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Договор, не прошедший регистрацию, не может затрагивать права третьих лиц, но в отношениях сторон имеет силу с даты его заключения.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165) указано, что договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок. Иное толкование привело бы к тому, что сторона недействительной сделки могла бы требовать ее регистрации в судебном порядке.

В пункте 4 Информационного письма № 165 также разъяснено, что государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи.

Суд первой инстанции посчитал, что истец как лицо, осуществляющее защиту публичных интересов, применительно к положениям статьи 433 ГК РФ, таким лицом не является.

Как установил суд первой инстанции, на момент заключения спорного договора ответчик обосновано полагался на данные о доле за 2021 год, поскольку публикация данных за 2022 года произведена позднее.

Поскольку доля торговой сети за 2021 году составляла менее 25 %, суд первой инстанции признал, что заключенный договор не нарушил запрет, предусмотренный статьей 14 Закона № 381-ФЗ.

При этом судом учтена правовая позиция, отраженная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2019 № 305-ЭС18-17616, согласно которой для договоров, заключенных до даты опубликования статистики, применяются последние известные показатели.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что хозяйствующий субъект не имел объективной возможности рассчитать свою долю самостоятельно на дату заключения договора, поскольку размер доли зависит от сданной отчетности другими хозяйствующими субъектами и до публикации данных сведения об объеме реализации продовольственных товаров на территории муниципального образования обществу недоступны.

Учитывая указанное, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Коллегией судей не принимается ссылка апеллянта на наличие явной недобросовестности ответчика при заключении следки, поскольку, по мнению подателя жалобы, общество не могло не осознавать, что установленный порог им превышен даже в отсутствие официальной информации, которая опубликована через 2 дня (21.04.2023) после заключения оспариваемого договора. УФАС считает, учитывая долю за 2021 год, которая составляла

24,69 %, общество не могло не понимать, что его действия по дальнейшему расширению проведут к превышению установленного законом ограничения.

В целях реализации положений статьи 14 Закона № 381-ФЗ постановлением Правительства Российской Федерации от 04.05.2010 № 305 утверждена Методика расчета объема всех продовольственных товаров, реализованных в границах субъекта Российской Федерации, в том числе городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга, и в границах муниципального района, городского округа, в денежном выражении за финансовый год и определения доли объема продовольственных товаров, реализованных хозяйствующим субъектом, осуществляющим розничную торговлю такими товарами посредством организации торговой сети (за исключением сельскохозяйственного потребительского кооператива, организации потребительской кооперации) в границах соответствующего административно-территориального образования, в денежном выражении за финансовый год (далее – Постановление № 305).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 305 информация об общем объеме всех продовольственных товаров, реализованных в отчетном году в границах субъекта Российской Федерации, в том числе городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга, и в границах муниципального района, городского округа, в денежном выражении размещается Росстатом (его территориальными органами) на официальном сайте в сети Интернет ежегодно до 1 мая года, следующего за отчетным годом.

Следовательно, хозяйствующие субъекты, осуществляющие деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети и имеющие намерение приобрести или арендовать дополнительную площадь торговых объектов для осуществления торговой деятельности по любым основаниям, имеют возможность расчета своей доли в границах соответствующего административно-территориального образования исключительно на основании официальных данных, публикуемых Росстатом (его территориальными органами).

Использование иных данных об объеме реализованных продовольственных товаров за предыдущий финансовый год, полученных из других источников, в силу требований Постановления № 305 не допускается.

Таким образом, установить превышение 25 % объема реализованных продовольственных товаров в текущем году возможно только после публикации соответствующих данных за предыдущий год, поскольку до этого база для расчета отсутствует.

УФАС в жалобе указало, что количество торговых объектов на территории г. Торжка с момента публикации об объемах за 2021 год в

2022 году увеличилась на 3 единицы с 12 до 15, а количество торговых объектов основного конкурента – группы «Тандер» и «Дикси» в 2022 году сократилось на 4 единицы с 14 до 10, что свидетельствует о том, что обществу было известно, что дальнейшее расширение деятельности приведет к превышению установленного законом ограничения.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 57 Постановления № 2, при рассмотрении предъявленного в целях защиты конкуренции иска антимонопольного органа о признании недействительной сделки в связи с нарушением ограничений приобретения (аренды) дополнительной площади торговых объектов хозяйствующими субъектами, осуществляющими розничную торговлю продовольственными товарами посредством организации торговой сети (статья 14 Закона № 381-ФЗ), и при оценке наличия публичного интереса в признании договора недействительным суд вправе принять во внимание совершение хозяйствующим субъектом действий, направленных на обеспечение конкуренции иными способами, в частности самостоятельное расторжение им договоров, ранее заключенных с другими продавцами (арендодателями).

При этом юридическое значение имеет не как таковое изменение объема торговой площади, а обусловленное этим изменение доли продаж продовольственных товаров, которую на соответствующем рынке в географических границах административно-территориального образования занимает хозяйствующий субъект (группа лиц).

Указанные ссылки апеллянта на изменение количества торговых объектов коллегия судей отклоняет, поскольку само по себе изменение количества объектов торговли не свидетельствует о соответствующем увеличении либо снижении выручки и, как следствие, доли на рынке, при этом сведения об изменении числа объектов торговли не являются информацией, на основании которой производится расчет доли в границах соответствующего административно-территориального образования.

Доводы жлобы о том, что суд необоснованно применил определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2019 № 305-ЭС18-17616, апелляционным судом не принимаются, поскольку судом учтен изложенный в названом определении правовой поход о необходимости использования официальных источников, а именно информации Росстата, в силу требований Постановления № 305.

Вопреки доводам жалобы, в упомянутом определении выводов о необходимости учитывать дату регистрации, а не заключения договора аренды не отражено.

Ссылка апеллянта на определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 305-ЭС22-4753 коллегией судей отклоняется, поскольку в нем рассмотрен спор о признании недействительным договора, заключенного в 2018 году при превышении доли продаж предельного значения как за предыдущий 2017 год, так и за текущий 2018 год.

Доводы жалобы о заключении ответчиками фактически двух договоров: краткосрочного на 11 месяцев и долгосрочного на 12 лет, коллегия судей признает ошибочными, основанными на неправильном толковании условий пунктов 8.1 и 8.2 договора и фактических действий его сторон по государственной регистрации сразу после заключения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы, изложенные в решении суда. Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июля 2025 года по делу № А66-5074/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной антимонопольной службы по Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Алимова

Судьи Е.Н. Болдырева

А.Ю. Докшина