Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А40-2477/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-2477/24-158-1022 мая 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой Д.А., помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску истца: Куфман Илья Владимирович

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "ГК Рсстанком" (123315, <...>, помещение v, офис 5, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 15.11.2012, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

о признании

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.04.2022 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22.01.2024 (удостоверение адвоката), Селезнев А.В. по доверенности от 02.10.2023 (паспорт, диплом)

УСТАНОВИЛ:

Истец просит признать недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ», оформленные протоколом от 09.11.2023.

В судебном заседании 02.04.2024 объявлен перерыв до 16.04.2024 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против иска по доводам отзыва и дополнений к нему.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «ГК РССТАНКОМ» с долей участия 32,01%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 09.11.2023 проведено очередное общее собрание участников участником ООО «ГК РССТАНКОМ» со следующими вопросами повестки дня:

1. О назначении председателя собрания.

2. О назначении секретаря собрания.

3. Утверждение промежуточной годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год;

4. Утверждение промежуточного отчета о проделанной работе Генерального директора общества за 2023 год;

5. О прибыли за 2023 год.

6. О взыскании с ГД Общества убытков.

7. Об избрании ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО1

8. О предоставлении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 отчета о финансовых вложениях организации путем направления в адрес участников документов, подтверждающих приобретение финансовых вложений.

9. О предоставлении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 участникам общества сведений о работе с кредиторской задолженностью и сроках ее погашения.

10. О предоставлении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» отчета об исполнении решения Арбитражного суда г. Москвы по делу №A40-83863/22-100-618.

11. О предоставлении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 отчета о погашении задолженности ООО «ПРОМАКТИВ» по договору займа от 25.08.2017 №08/08-2017.

12. О предоставлении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 отчета об исполнении постановления о привлечении общества к административной ответственности по делам об административных правонарушениях №º05-0723/351/2023 №05-0170/351/2023, вынесенных мировым судьей судебного участка Nº351 района Аэропорт г. Москвы.

13. О привлечении ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 к дисциплинарной ответственности в виде выговора за нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и отсутствие работы с кредиторской задолженностью.

14. Об обязании ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» в течении 5 дней со дня принятия решения предоставить ФИО1 на основании пунктов 6.2, 10.2, 14.8 Устава ООО «ГК РССТАНКОМ» заверенные копии документов.

15. Об утверждений единой для всех участников формы Соглашения о конфиденциальности и неразглашения информации ООО «ГК РССТАНКОМ», подлежащего подписанию всеми участниками Общества.

По результатам проведения данного собрания, в числе прочего (данные решения отдельно отмечены истцом в основании иска), приняты следующие решения.

Вопрос №6 повестки дня: «На основании решения мирового судьи судебного участка №351 по делу №05-0170/351/2023 от 07.03.2021 с Общества взыскано 250 000 руб. и начислен исполнительский сбор в размере 50 000 руб., источником погашения данных сумм считать денежные средства общества и не взыскивать убытки по указанному решению с генерального директора Общества».

Вопрос №8 повестки дня: «Не предоставлять ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 отчета о приобретении финансовых вложениях организации путем направления в адрес участников документов, подтверждающих приобретение финансовых вложений».

Вопрос №9 повестки дня: «Не предоставлять ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 участникам общества сведений о работе с кредиторской задолженностью и сроках ее погашения».

Вопрос №11 повестки дня: «Не предоставлять ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» ФИО4 отчета о погашении задолженности ООО «ПРОМАКТИВ» по договору займа от 25.08.2017 №08/08-2017».

Вопрос №14 повестки дня: «Не обязывать ГД ООО «ГК РССТАНКОМ» в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить ФИО1 на основании п.п. 6.2, 10.2, 14.8 Устава ООО «ГК РССТАНКОМ» заверенные копии следующих документов:

1) Протоколы всех общих собраний участников Общества (годовых и внеочередных) за период 2017-2023 гг, листы регистрации участников на собраниях и документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собраний;

2) Документы подтверждающие право Общества на имущество находящееся на его балансе за период 2017-2023 гг.;

3) Документы подтверждающие приобретение финансовых вложений в соответствии с бухгалтерским балансом за 2022 год;

4) Внутренние документы Общества утвержденные с момента регистрации организации в ЕГРЮЛ;

5) Списки аффилированных лиц Общества;

6) Бухгалтерская отчетность за 2017-2023 гг. дебиторская и кредиторская задолженность с расшифровкой, бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах общества (форма №º2);

7) Расширенные выписки по открытым и закрытым счетам за период 2017-2023 гг. с указанием наименования получателя платежа, даты платежа, ИНН получателя платежа, даты платежа, БИК банка получателя, назначения платежа;

8) Реестр договоров, действующих и заключенных за 2017-2023 гг.;

9) Договоры (со всеми приложениями и актами об их окончании) действующие и заключенные за 2017-2023 гг., а так же доверенности к ним (в случае подписания договора со стороны Общества представителем по доверенности)».

Вопрос №15 повестки дня: «Утвердить единую для всех участников форму Соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации ООО «ГК РССТАНКОМ», подлежащего подписанию всеми участниками Общества».

Данные обстоятельства подтверждается копией предоставленного в материалы дела протокола повторного общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ» от 09.11.2023. При этом из данного протокола прямо следует, что истец принимал в нем участие и по окончании собрания подписал протокол общего собрания.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что до начала собрания истец обладал необходимой информацией для возможности голосования по вопросам повестки дня, тогда как со стороны ответчика при созыве и проведении данного собрания не допущено нарушений, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности.

В частности, 05.10.2023 ответчик направил в адрес истца решение генерального директора о созыве повторного общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ» от 04.10.2023, протокол повторного общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ» от 09.10.2023, бухгалтерский баланс ООО «ГК РССТАНКОМ» на 30.06.2023, что подтверждается почтовой описью вложения в ценное письмо, почтовой квитанцией с идентификатором 11553387513343. Из предоставленное в материалы дела информации с сайта АО «Почта России» следует, что указанные документы поступили в адрес ответчика 17.10.2023 и в последующем вручены последнему 21.10.2023.

Таким образом, судом при рассмотрении дела следует, что ответчик более чем за тридцать дней до даты проведения спорного собрания направил в адрес ответчика уведомление о его проведении, тогда как дата получения истцом информации о времени и месте проведения данного собрания позволили реализовать ему право на участие в спорном собрании. Кроме того, из текста решения о созыве повторного общего собрания участников ООО «ГК РССТАНКОМ» также следует, что истец был проинформирован о возможности ознакомиться с информацией (документами) в помещении по адресу: 123315, <...>, помещение V, офис 5 ежедневно по рабочим дням с 10-00 до 13-00 и с 14-00 до 18-00, начиная с 04.10.2023.

Информационное сообщение в данной части полностью соответствует и п. 9.11 Устава ООО «ГК РССТАНКОМ», согласно которого, генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих об отказе ответчика в ознакомлении истца с информацией, подлежащей рассмотрению на спорном собрании, в порядке, определенном в решении генерального директора от 04.10.2023 о созыве повторного общего собрания участников.

Более того, в пользу вывода суда о том, что у истца было достаточно времени для возможности принять участие в спорном собрании свидетельствует реализация им права на внесение в повестку дня дополнительных вопросов (№№7-14). Сторонами рассматриваемого спора данное обстоятельство не оспаривается.

Вопреки процессуальной позиции истца, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при созыве и проведении спорного собрании были нарушены положения корпоративного закона, Устава Общества, которые бы могли повлиять на право истца на участие в управлении Обществом. Напротив, ранее судом было установлено, что истец принимал голосование в спорном собрании, тогда как решения по вопросам повестки для приняты при наличии необходимого кворума.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 6 ст. 43 указанного корпоративного закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам повестки дня общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, закрепляющие основания для признания тех или иных решений недействительными, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела фактические обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку в результате принятия оспариваемых корпоративных решений не было допущено каких-либо нарушений прав истца на участие в управлении ООО «ГК РССТАНКОМ».

Вывод суда о том, что данные спорные корпоративные решения (вопросы №№6, 8, 9, 11, 14, 15) не нарушают права и законные интересы истца, как участника Общества, основаны на следующем.

В частности, принятые решения по вопросам повестки собрания №№ 6, 8, 9, 11, 14 не влияют на права истца, закрепленные в п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на получение информации о деятельности Общества, так и предъявление требования от имени Общества, на возмещения причиненных Обществу убытков.

При этом суд отмечает, что реализация истцом данных прав является безусловной и не зависит от волеизъявления иных участников Общества, а также самого Общества. Напротив, согласно правовой позиции, сформированной в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Более того, о полной самостоятельности истца при решении вопроса о предъявлении иска о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительных органом свидетельствует позиция Верховного Суда РФ также закрепленная в п. 32 названного Постановления Пленума, в соответствии с которой, по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Тогда как само по себе привлечение Общества к административной ответственности не может являться безусловным основанием для взыскания убытков с единолично исполнительного органа, поскольку иное будет прямо противоречить положениям п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по смыслу которого, только недобросовестное и неразумное поведение директора, послужившее основанием для привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности, может привести к взысканию убытков с директора.

Суд отмечает, что иную правовую оценку решение общего собрания участников Общества могло бы получить, если Общество приняло бы решение по погашению штрафных санкций, начисленных непосредственно в отношении генерального директора. Тогда как из предоставленных в материалы дела документов следует, что к ответственности привлечено само Общество.

Относительно включенных в повестку дня вопросов о предоставлении информации о деятельности Общества (вопросы №№ 8, 9, 11, 14 повестки дня), суд отмечает, что данный вопрос относится исключительно к компетенции единоличного исполнительного органа, а не общего собрания участников Общества. Тогда как рассмотрение указанных вопросов на общем собрании участников обусловлено исключительно предложением самого истца включить данные вопросы в повестку дня.

При этом суд отмечает, что даже в ситуации принятия положительного решения по данным вопросам данный факт не может свидетельствовать о восстановлении, например, нарушенного права истца на получение информации о деятельности Общества, поскольку восстановление такого права возможно только после непосредственного получения спорных документов и ознакомления с соответствующей информацией. Включение данных вопросов в повестку, вопреки процессуальной позиции истца, свидетельствует о соблюдении со стороны Общества права истца, закрепленного в п. 2 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность». Суд констатирует, что решения общего собрания по данным вопросам повестки дня не ограничивают права на получение истцом информации о деятельности Общества и не могут являться основанием для предоставления данной информации, например, в ситуации инициирования истцом судебного разбирательства по истребованию у Общества данных документов.

В отношении вопроса №15 повестки дня об утверждении единой для всех участников формы Соглашения о конфиденциальности и неразглашения информации ООО «ГК РССТАНКОМ», подлежащего подписанию всеми участниками Общества, следует отметить следующее.

Согласно пп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества). К числу данных документов относится и соглашение, которое было утверждено по результатам рассмотрения вопроса №15 повестки дня.

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для принятия решения по указанному вопросу требуется большинство голосов от общего числа голосов участников общества. Из текста оспариваемого решения следует, что «За» проголосовало 67,99%, «Против» - 32,01%. Таким образом, оспариваемое решение в данной части принято при наличии необходимого кворума и в рамках полномочий, предоставленных законом общему собранию участников Общества. Именно данные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительным решения общего собрания участников Общества.

Напротив, из искового заявления следует, что истец не согласен с содержанием тех или иных положений Соглашения, тогда как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания применительно к избранному истцом способом защиты.

В пользу вывода суда в данной части свидетельствует и правовая позиция, сформированная в п. 12 Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), согласно которой, вне зависимости от реализации истцом права на обжалование тех или иных условий соглашений (расписок) конфиденциальности, арбитражные суды вправе дать оценку условиям таких соглашений имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (п.п. 3, 4 ст. 1, ст. 10, п.п. 1 и 4 ст. 421 и п. 1 ст. 422 ГК РФ).

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца на получение соответствующей информации о деятельности Общества в результате принятия названного соглашения. Напротив, из предоставленных в материалы дела документов следует, что данное соглашение истец подписал в судебном заседании по делу А40-84841/2023.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также полагает необходимым указать на то, что по вопросам повестки дня № 10 истец голосовал «За», тогда как по вопросам повестки дня №№1, 2 истец воздержался при голосовании, а корпоративный закон (п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») дает возможность обращения в суд с заявлением об оспаривании тех или иных решений только участником общества, не принимавшим участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, у истца отсутствует право на оспаривание указанных решений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко