Постановление от 15 января 2024 г. по делу № А43-41551/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-41551/2022

15 января 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.


при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 22.05.2023),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.01.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Группа «Респект Сервис»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 ина постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023

по делу № А43-41551/2022


по иску общества с ограниченной ответственностью «Респект Групп»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Респект Сервис»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора и применении последствий его

недействительности


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Респект Групп» (далее – ООО «Респект Групп») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Респект Сервис» (далее – ООО «Группа «Респект Сервис») о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN <***>, и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата транспортного средства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Группа «Респект Сервис» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, основания для признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку истец не представил доказательств возникновения у него неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки; материалами дела подтверждается осуществление оплаты путем проведения зачета встречных требований; спорная сделка совершена в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, данная сделка не может быть оспорена в силу абзаца одиннадцатого пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как сделка, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО «Респект Групп» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, на основании договора купли-продажи от 05.05.2012 № 0106/2012 ООО «Респект Групп» приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN <***>.

Органом государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД) была произведена регистрация транспортного средства.

Истец и ответчик 31.03.2022 подписали договор купли-продажи транспортного средства Volvo XC60, VIN <***>.

Согласно сведениям ГИБДД, 19.07.2022 в реестр транспортных средств внесены сведения об изменении собственника (иное юридическое лицо). По данным Российского Союза Автостраховщиков (далее – РСА), страхователем и собственником является ООО «Группа «Респект Сервис».

На момент совершения сделки по отчуждению транспортного средства ответчику директором ООО «Респект Групп» и ООО «Группа «Респект Сервис» являлся ФИО3

По мнению истца, сделка по продаже транспортного средства совершена с нарушением правил о сделках с заинтересованностью, поскольку ФИО3 не извещал участников ООО «Респект Групп» о том, что планирует совершить сделку по отчуждению транспортного средства в пользу ООО «Группа «Респект Сервис», а также о факте уже состоявшейся сделки. Данный вопрос не был включен в повестку общего собрания участников ООО «Респект Групп», согласия и (или) последующего одобрения на совершение данной сделки общее собрание участников ООО «Респект Групп» не давало.

Полагая, что спорная сделка купли-продажи транспортного средства является недействительной, ООО «Респект Групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Нижегородской области признал спорную сделку недействительной и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора от 31.03.2022 директором и учредителем ООО «Респект Групп» и ООО «Группа «Респект Сервис» являлся ФИО3

Данный договор от имени истца был подписан ФИО3, от имени ответчика – техническим директором ФИО4, действующим на основании доверенности от 04.12.2021 № 4/12/21, выданной доверителем – ООО «Группа «Респект Сервис» в лице ФИО3

Судами также установлено и материалам дела не противоречит, что на основании договора от 05.05.2012 № 0106/2012 ООО «Респект Групп» приобрело транспортное средство Volvo ХС60, VIN <***>, по цене 1 860 200 рублей (пункт 1.1 договора).

При этом в соответствии с заключенным между истцом и ответчиком 31.03.2022 договором купли-продажи стоимость указанного автомобиля составила 99 900 рублей (пункт 4.1 договора).

Согласно имеющемуся в материалах дела заключению специалиста от 16.06.2023 № 143-23, подготовленному ООО «Лига-Эксперт НН», средняя стоимость автомобиля, аналогичного переданному по спорному договору, составляет 1 370 000 рублей. При этом с учетом устранения внешних механических повреждений и проведения предусмотренных заводом-изготовителем регламентных работ скорректированная рыночная стоимость автомобиля составляет 561 000 рублей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент заключения договора от 31.03.2022 директором и учредителем обоих обществ являлся ФИО3, сделка совершена в ущерб интересам истца (автомобиль реализован по цене 99 900 рублей при рыночной стоимости 561 000 рублей), учитывая отсутствие доказательств оплаты по спорному договору, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Довод заявителя жалобы о том, что стоимость договора оплачена путем зачета взаимных требований, отклоняется, поскольку представленное ответчиком письмо от 20.07.2022, в котором он просит произвести зачет взаимных требований по спорному договору и договору оказания услуг от 01.08.2021 № 1/08, а также акт сверки взаимных расчетов за период с января 2021 года по июль 2022 года, подписанные ФИО3, не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств оплаты.

Ссылка ответчика на то, что данная сделка не может быть оспорена в силу абзаца одиннадцатого пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, также подлежит отклонению, так как доказательства соответствия сделки критерию, указанному в данной норме, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А43-41551/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа «Респект Сервис» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Т.В. Шутикова




Судьи


О.Е. Бердников

Л.В. Соколова