Решение от 2 августа 2022 г. по делу № А51-1123/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1123/2021
г. Владивосток
02 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Жестилевской О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Печениным А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И.Сазыкина (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 304250120300155, дата регистрации в качестве индивидуального предпринимателя: 21.07.2004)

о взыскании с ликвидатора ООО «Иллюзион» ФИО1 463 558 руб. 44 коп. убытков,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПродСнаб ДВ», ФИО2,

при участии в заседании:

от истца посредством системы вэб-конференции: ФИО3, паспорт, доверенность от 20.01.2022, диплом, свидетельство о заключении брака;

от ответчика в здании суда: лично ФИО1, паспорт; ФИО4, доверенность от 15.12.2021, удостоверение адвоката,

установил:

акционерное общество «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И. Сазыкина (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании с ликвидатора ООО «Иллюзион» ФИО1 в пользу ПАО ААК «ПРОГРЕСС» 463 558 руб. 44 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПродСнаб ДВ», ФИО2

19.05.2021 в суд поступило ходатайство ответчика о фальсификации Соглашения о расторжении договора № 2031, гарантийного письма № 21 от 13.04.2020 и назначении почерковедческой экспертизы.

Впоследствии ответчик снял с рассмотрения указанные ходатайства, в связи с чем суд их не рассматривает.

В ходе судебного разбирательства судом заслушаны показания свидетелей ФИО2 и ФИО5, Заданные вопросы, ответы и пояснения свидетелей были зафиксированы под аудиопротокол судебного заседания посредством АРМ «Секретарь судебного заседания».

Истец на требованиях настаивал в полном объёме.

Суд заслушал пояснения лично ФИО1

Ответчик возражал по иску.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ПАО ААК «ПРОГРЕСС» (далее - Арендодатель) и ООО «Иллюзион» (далее - Арендатор) был заключён договор аренды недвижимого имущества № 2031 от 01.05.2015 г. (далее - Договор).

Согласно Договору ООО «Иллюзион» передавались во временное владение и пользование нежилые помещения 1 этаж комната № 6, площадью 1195,5 кв.м, комната № 3 площадью 37,0 кв.м, на поэтажном плане здания корпуса № 31/1 (комбинат питания) по адресу: Приморский край, г. Арсеньев, по. Ленина, 5.

Объект принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.04.2004, серия 25 АА №412092.

На основании заявления ООО «Иллюзион» от 28.02.2020 исх. №11 Соглашением от 03.03.2020 №2031 (далее - Соглашение) Договор аренды №2031 расторгнут с 31.03.2020.

Согласно п. 2 Соглашения на момент расторжения договора, арендатор имеет непогашенную задолженность по арендным платежам за период с 01.01.2020 по 31.03.2020 в размере 336 787 (триста тридцать шесть тысяч восемьдесят семь) руб. 70 коп. Указанная задолженность сложилась на основании выставленных счет-фактур №620061 от 31.01.2020 на сумму 9 949,75 руб. с учетом заявления о прекращении взаимных обязательств зачетом №572/УД-232 от 29.04.2020, № 6200121 от 29.02.2020 на сумму 316 926,85 руб., № 6200172 от 31.03.2020 на сумму 9 911,10 руб. с учетом заявления от 28.02.2020 исх. №11 о расторжении договора и зачете гарантийного взноса в счет арендной платы).

Гарантийным письмом ООО «Иллюзион» исх. № 21 от 13.04.2020 в лице генерального директора ФИО1 признало задолженность в размере 336 787,7 руб. и гарантировало оплату в срок 30.10.2020.

12.04.2020 нежилые помещения были возвращены истцу по акту приема-передачи.

За период пользования объектом аренды с 01.04.2020 по 13.04.2020 ответчику также начисленная плата в размере 126 770 руб. 74 коп. (задолженность по выставленному счету-фактуре № 6200323 от 12.04.2020).

12.05.2020 учредителями ООО «Иллюзион» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.05.2020 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Объявление о ликвидации ООО «ИЛЛЮЗИОН», о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 25 (792) от 25.06.2020/268.

Одновременно с указанным решением опубликованы сведения с указанием, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 2 месяцев с даты опубликования сообщения о принятом решении о ликвидации по адресу: 692335, Приморский край, Арсеньев город, Ленина площадь, 5/1.

В адрес ПАО ААК «ПРОГРЕСС» уведомление о ликвидации Общества не направлялось.

26.08.2020 председателем ликвидационной комиссии ФИО1 подан промежуточный ликвидационный баланс, в котором отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности.

30.09.2020 ФИО1 представлен ликвидационный баланс, а 14.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Иллюзион».

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, ссылаясь на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По смыслу указанных норм истец, обращаясь в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании убытков с ответчика должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные активные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 данного Кодекса, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе, с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.

Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 являвшаяся директором, а впоследствии ликвидатором ООО «Иллюзион», с августа 2017 года являлась генеральным директором Общества и осуществляла текущее руководство деятельностью Общества. Следовательно, ФИО1 в силу занимаемой ей должности было известно о наличии договора аренды недвижимого имущества № 2031 от 01.05.2015 и вытекающей из него обязанности ООО «Иллюзион» вносить арендную плату.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о фальсификации Соглашения о расторжении договора от 03.03.2020 и гарантийного письма от 13.04.2020 №21, поскольку ответчик не подписывала указанны документы, содержащие сведения о размере задолженности ООО «Иллюзион» перед истцом.

Показаниями свидетелей ФИО2 и ФИО5, опрошенных в ходе разбирательства, а также пояснениями лично ФИО1 подтверждается факт того, что указанные документы были подписаны от имени ФИО1 работником ООО «Иллюзион» ФИО2

Однако учитывая, что договор аренды №2031 от 01.05.2015 являлся единственным у ООО «Иллюзион», и только в указанных помещениях Общество осуществлялось свою деятельность, а также учитывая подписанные ответчиком заявление о расторжении договора от 28.02.2020 №11, а также многочисленные заявления о прекращении взаимных обязательств зачетом в период с 31.01.2020 по 29.04.2020, суд приходит к выводу о том, что на момент принятия решения о ликвидации Общества в мае 2020 года и подачи в августе 2020 промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор ФИО1 не могла не знать о наличии договорных отношений с ООО «Иллюзион», и действуя разумно, осмотрительно и добросовестно должна была принять меры к проверке наличия / отсутствия задолженности по договору аренды с АО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И.Сазыкина.

В силу части 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Таким образом, поскольку руководство текущей деятельностью Общества осуществлял ответчик, он, действуя разумно и добросовестно, должен был произвести расчеты с кредитором АО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И.Сазыкина.

Разумное осуществление полномочий ликвидатора с учетом имеющегося правового регулирования предполагает совершение данным лицом всех необходимых действий для получения достаточной информации для выявления наличия задолженности у ликвидируемого лица.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие, что ликвидатором принимались меры к выявлению кредиторов Общества, с учетом возложенных на него действующим законодательством обязанностей, в материалах дела не имеется.

Доводы ФИО1 о том, что в сложившейся ситуации отсутствует ее вина, поскольку ею не осуществлялся фактический контроль за деятельностью Общества, а всеми текущими делами занималась ФИО2, судом отклоняется, так как в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также надлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что ликвидатором ФИО1 не соблюдены нормы о порядке ликвидации юридического лица, что свидетельствует о противоправности ее поведения.

Так, в нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 не уведомила истца в должном порядке о начале процесса ликвидации и не отразила обязательства перед истцом в промежуточном и ликвидационном балансах, несмотря на тот факт, что ФИО1 располагала сведениями об имеющейся задолженности.

При этом в силу закона именно на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что недобросовестные действия ФИО1 при ликвидации ООО «Иллюзион» повлекли возникновение у истца убытков, поскольку действия ответчика исключили возможность удовлетворения долга в связи с неисполнением обществом обязательств по внесению арендной платы.

Таким образом, совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в настоящем деле суд признает установленной, поскольку действия ответчика противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ФИО1 и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица

Проверив расчет убытков, заявленных ко взысканию, суд признает его обоснованным.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая доказанность факта возникновения убытков, недоказанность отсутствия вины ликвидатора ООО «Иллюзион» ФИО1, в причинении данных убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от ООО «Иллюзион» размера неисполненных обязательств суд удовлетворяет заявленные исковые требования о взыскании 463 558 рублей 44 копейки убытков.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с ФИО1 (ИНН<***>) в пользу открытого акционерного общества «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И.Сазыкина (ИНН<***>) 463 558 (четыреста шестьдесят три тысячи пятьсот пятьдесят восемь) рублей 44 копейки убытков, 12 271 (двенадцать тысяч двести семьдесят один) рубль расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Жестилевская О.А.