Постановление от 16 января 2019 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-10012/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 января 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 23.08.2018 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Терехина И.И.) по делу

№ А45-10012/2017 Арбитражного суда Новосибирской области

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Главная дорога», должник), принятое по заявлению Изоха Дениса Андреевича

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

и заявлению конкурсного управляющего Терешковой Ольги Николаевны

о признании сделки недействительной.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2017

в отношении общества «Главная дорога» введена процедура банкротства –наблюдение, временным управляющим должником утверждена

ФИО2.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2017 общество «Главная дорога» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена

ФИО2

ФИО1 20.10.2017 обратился в арбитражный суд

с заявлением о включении требования в размере 1 576 800 руб. в реестр требований кредиторов общества «Главная дорога».

Конкурсный управляющий ФИО2 26.12.2017 обратилась

в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным пункта 2 соглашения от 12.12.2013 о расторжении договора аренды транспортного средства с правом выкупа от 12.06.2016 № 13-В007, заключённого между обществом «Главная дорога» и ФИО1

Заявления ФИО1 и конкурсного управляющего ФИО2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 12.03.2018 требование ФИО1 в размере 1 576 800 руб. включено

в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь;

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 23.08.2018 определение арбитражного суда от 12.03.2018 отменено; принят новый судебный акт о признании недействительным пункта 2 соглашения

от 12.12.2013 о расторжении договора аренды транспортного средства с правом выкупа от 12.06.2016 № 13-В007, об отказе в удовлетворении заявления

ФИО1 о включении требования в размере 1 576 800 руб. в реестр требований кредиторов общества «Главная дорога».

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 23.08.2018 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ФИО1 о включении требования в размере 1 576 800 руб. в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы апелляционного суда о том, что действия общества «Главная дорога» по приобретению автотранспортного средства

в рассрочку и передаче данного средства руководителю ФИО1

по договору аренды с правом выкупа с ежемесячной оплатой, соответствующей размеру платежей должника по договору факторинга, не имеют экономической целесообразности, а при расторжении договора аренды все арендные платежи подлежат возвращению ФИО1

Кассатор считает свои действия по расторжению договора аренды добросовестными и разумными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Главная дорога» ФИО2 возражает против доводов ФИО1, соглашается с выводами апелляционного суда и просит постановление

от 23.08.2018 оставить без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,

а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,

между закрытым акционерным обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт» (продавец) и обществом «Главная дорога» (покупатель) заключён договор купли-продажи автотранспортного средства от 05.06.2013 № АВО0014931 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять автомобиль TOYOTA CAMRY, цвет кузова серебристый металлик, VIN - <***>, 2013 года выпуска, ПТС 78 НС 295461, государственный регистрационный знак <***> (далее – транспортное средство, автомобиль) и оплатить 1 173 409,45 руб.

в срок до 28.06.2013.

Продавец передал автомобиль в собственность покупателя.

На основании договора финансирования под уступку денежного требования от 07.06.2013 № 28-13 (далее – договор факторинга) продавец (клиент) уступил обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский центр факторинга» (фактор) право требования к покупателю выплаты стоимости автомобиля в сумме и на условиях, определённых договором купли-продажи.

Между обществом «Главная дорога» (арендодатель) и ФИО1

(арендатор) заключён договор аренды транспортного средства с правом выкупа от 12.06.2013 № 13-В007 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду транспортное средство

без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации и обязался ежемесячно в период с 12.06.2013 по 15.06.2016 уплачивать арендодателю арендную плату в размере 43 800 руб.; после уплаты всех арендных платежей арендодателю, транспортное средство переходит в собственность арендатору.

В пункте 1.7 договора аренды стороны определили выкупную стоимость транспортного средства в размере 1 576 800 руб. с учётом его амортизации, технического состояния и товарного вида.

ФИО1 надлежащим образом исполнил свои обязательства по внесению арендных платежей, которые являются выкупной стоимостью транспортного средства.

Между фактором и должником заключено соглашение от 07.06.2014

о предоставлении отсрочки (рассрочки) уплаты стоимости автомобиля.

По согласованному графику ежемесячный платёж составил 43 800,37 руб., начиная с 15.07.2013 до 15.06.2016 (приложение № 1 к соглашению).

Стороны подписали соглашение от 12.12.2016 о расторжении договора аренды, предусмотрев в пункте 2 которого обязательство общества «Главная дорога» возвратить ФИО1 уплаченные арендные платежи в размере 1 567 800 руб. в срок не позднее двух месяцев с момента подписания настоящего соглашения.

С февраля 2016 года общество «Главная дорога» прекратило осуществлять платежи по соглашению, оставило без удовлетворения претензию от 27.04.2016 с требованием об оплате в течение 3 рабочих дней задолженности и пени

на сумму просроченных платежей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.05.2017

с общества «Главная дорога» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» взыскано 219 001,90 руб. долга, 64 324,26 руб. неустойки за период с 16.04.2016 по 31.10.2017, начиная

с 01.11.2016 на сумму неоплаченной задолженности по ставке 0,5 % в день

за каждый день просрочки оплаты суммы задолженности по день фактической оплаты суммы задолженности.

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 1 567 800 руб., возникшее

у общества «Главная дорога» на основании пункта 2 соглашения от 12.12.2016 о расторжении договора аренды, ФИО1 обратился в арбитражный суд

с заявлением о включении соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника.

Считая условие о выплате обществом «Главная дорога» ФИО1 денежных средств в размере 1 567 800 руб., предусмотренное пунктом 2 соглашения от 12.12.2016 о расторжении договора аренды, подозрительной сделкой должника, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась

в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявление ФИО1, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 609, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснениями, содержащимися в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», и исходил из того,

что договор аренды расторгнут и на стороне ФИО1 возникло право требования уплаченной выкупной стоимости автотранспортного средства

в размере 1 576 800 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, арбитражный суд исходил из того, что ФИО1 уплатил обществу «Главная дорога» арендную плату с остаточной стоимостью автомобиля, нёс расходы

на его содержание и на стороне должника отсутствует обязанность передать автомобиль бывшему арендатору.

При этом арбитражный суд сделал выводы о том, что оспариваемый пункт 2 соглашения от 12.12.2016 о расторжении договора аренды не влечёт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя определение арбитражного суда, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), статей 606, 614, 624 Гражданского кодекса и исходил из того, что к дате расторжения договора аренды автомобиль находился у ФИО1, а общество «Главная дорога» получило согласованную сторонами выкупную стоимость автомобиля; при расторжении договора аренды должник обязался возвратить ФИО1 выкупную стоимость автомобиля; оснований для удержания автомобиля у ФИО1 не имеется в силу обязанности предоставления равноценного исполнения, но в результате возвращения обществом «Главная дорога» всех внесённых платежей он получил неосновательное обогащение

в виде безвозмездного пользования автомобилем в период действия договора аренды с 12.06.2013 по 12.12.2016 и до передачи конкурсному управляющему 16.05.2018.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и отказывая

в удовлетворении заявления ФИО1, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 10 Гражданского кодекса и разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав

и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная

до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению

по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд сделал выводы о том, что действия общества «Главная дорога» не имели экономической целесообразности и опосредовали возможность приобретения автомобиля руководителем должника ФИО1 на условиях безвозмездного пользования им в период с 12.06.2013 по 16.05.2018; стороны злоупотребили правом при расторжении договора аренды в целях формирования искусственной кредиторской задолженности в пользу ФИО1

При указанных обстоятельствах оспариваемый пункт 2 соглашения

от 12.12.2013 о расторжении договора аренды апелляционный суд признал недействительным.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие

и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35

«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел

о банкротстве», определения Верховного Суда Российской Федерации

от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц,

либо являются по отношению к нему аффилированными.

При аффилированности кредитора и должника должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле

о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения

в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации

от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784),

что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса, абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и посягающая на права

и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении в деле о банкротстве требования кредитора суд обязан проверить возражения иных участвующих в этом деле лиц

о ничтожности сделки (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), на которой основано требование, с целью недопущения включения в реестр необоснованной задолженности. Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе является достаточным основанием для отказа

во включении требований заявителя в реестр (абзац четвёртый пункта 4 Постановления Пленума № 63).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием

для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о её ничтожности, в том числе её направленности на создание искусственной задолженности кредитора с противоправной целью уменьшения количества голосов, приходящихся на долю иных, добросовестных кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности, целью которой является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных широкого круга лиц (кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника, его учредителей (участников)).

Поскольку апелляционный суд установил отсутствие доказательств целесообразности расторжения фактически исполненного сторонами договора и экономические мотивы совершения оспариваемой сделки, признание пункта 2 соглашения от 12.12.2013 о расторжении договора аренды недействительным является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции

в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам

статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства

не являются основанием для отмены постановления апелляционного суда

в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению

не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018

по делу № А45-10012/2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу Изоха Дениса Андреевича

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев

со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.В. Лаптев


Судьи М.Ю. Бедерина


О.В. Ишутина