Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А65-7274/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9797/2024

Дело № А65-7274/2022
г. Казань
24 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря2024 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мавлютовой И.И.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.01.2023,

арбитражного управляющего ФИО3, паспорт, лично,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4, доверенность от 16.11.2024 (после перерыва в судебном заседании),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024

по делу № А65-7274/2022

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Красноярск о признании недействительным договор №ДЦ/Лот № 2 уступки прав требования (цессии) от 21.03.2023 года, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод Маяк», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Завод Маяк», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – должник, ООО «Завод Маяк», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – ФИО3).

Определением арбитражного суда от 21.09.2022 по ходатайству конкурсного управляющего упрощенная процедура банкротства в отношении ООО «Завод Маяк» прекращена, суд перешел к общей процедуре конкурсного производства, предусмотренной главой VII Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), утвердив конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб. и определив источник выплаты - имущество должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – заявитель, ИП ФИО1) с заявлением о признании недействительным договора № ДЦ/Лот№6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Завод Маяк» ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2024 в удовлетворении заявления ИП ФИО1 отказано.

Определением от 24.06.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ИП ФИО1 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 определение суда первой инстанции от 25.03.2024 отменено, в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о признании недействительным договора №ДЦ/Лот № 6 уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023 и применении последствий недействительности сделки посредством возвращения сторон в первоначальное положение отказано.

Не согласившись с принятым судами первой и апелляционной инстанциями судебными актами, ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просила судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не была дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, в частности отсутствию у общества с ограниченной ответственностью «Электрум» (далее – ООО «Электрум») задолженности на дату проведения торгов у ООО «ЗаводМаяк», которая была прекращена надлежащим исполнением; не дана оценка представленным уполномоченным органом книгам покупок и продаж ООО «Электрум».

Кроме того, по мнению заявителя, конкурсным управляющим обязательство продавца по передаче права (требования) возникшее из договора уступки права требования от 05.04.2023, не исполнено, в связи с чем последний несет ответственность перед цессионарием на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако указанное обстоятельство судом апелляционной инстанции не исследовано должным образом.

От конкурсного управляющего должником ФИО3 представлен отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Присутствующие в судебном заседании посредством веб-конференции представитель ИП ФИО1 кассационную жалобу поддержала, конкурсный управляющий ФИО3 напротив возражала.

 В судебном заседании 03.12.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 13 час. 30 мин. 13.12.2024, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено в том же составе суда.

Присутствующие в судебном заседании представитель предпринимателя, конкурсный управляющий и его представитель ранее изложенную правовую позицию поддерживают с учетом представленных в материалы дела письменных пояснений и дополнений к кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебное заседание поступило ходатайство ИП ФИО1 об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату ввиду необходимости ознакомления с материалами дела и формирования правовой позиции с учетом представленного отзыва конкурсного управляющего, которое судом кассационной инстанции отклонено ввиду отсутствия к тому оснований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе реализации имущества ООО «Завод Маяк» посредством публичного предложения право требования дебиторской задолженности с ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) были проданы ИП ФИО1 в соответствии с договором № ДЦ/Лот №6 уступки права требования (цессии) от 05.04.2023. ИП ФИО1 оплатила по договору денежные средства в размере 392 999 руб.

Предметом по договору является дебиторская задолженность ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) перед ООО «Завод Маяк», которая образовалась в результате правоотношений по поставке товара в адрес ООО «Завод Маяк».

Как установлено судами, конкурсным управляющим в качестве первичных документов, подтверждающих наличие и размер дебиторской задолженности, ИП ФИО1 переданы платежные поручения, согласно которым ООО «Завод Маяк» перечислило в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) предоплату за поставку согласованного товара.

В последующем, ссылаясь на указанную информацию о наличии неосновательного обогащения в связи с перечислением должником предоплаты в отсутствие встречной поставки товара, ИП ФИО1 направила в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) претензию с требованием о возврате денежных средств, полученных по платежным поручениям.

В ответ на претензию ООО «Электрум» представило ИП ФИО1 первичные документы (универсально передаточные акты), подтверждающие факт надлежащего исполнения обществом своих обязательств по поставке в адрес должника товаров и их принятии ООО «Завод Маяк».

Обращаясь в суд, заявитель указал, что конкурсный управляющий должником на торгах продал ИП ФИО1 несуществующее право требование, поскольку полученные от дебитора  первичные бухгалтерские документы подтверждают отсутствие задолженности у ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) перед ООО «Завод Маяк».

Также ИП ФИО1 ссылается на отсутствие в документах о проведении электронных торгов, а именно: сообщении о проведении торгов № 9940025 от 28.10.2022 20:50:07 МСК и протоколе о проведении электронных торгов № 147543 от 05.04.2023 информации о наличии у конкурсного управляющего документов, подписанных только в одностороннем порядке, в связи с чем заявитель полагает, что торги проведены с нарушением порядка их проведения, поскольку конкурсный управляющий как организатор торгов не раскрыл полную информацию о составе лота, а указанная информация в сообщениях о торгах существенно искажена.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Отменив судебный акт первой инстанции и перейдя к рассмотрению заявления ИП ФИО1 по общим правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, тем не менее также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки права требования в рассматриваемом случае.

Судом апелляционной инстанции установлено, что покупатель был проинформирован о том, что дебиторская задолженность подтверждена только бухгалтерскими данными должника, а именно: сведениями из базы 1С - «Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 2021 год», на основании которых был сформирован акт сверки и счет-фактура, которые были подписаны должником в одностороннем порядке. Данные сведения также были направлены 26.01.2023 по запросу покупателю (запрос от 25.01.2023).

Как установлено судом, данная информация была размещена конкурсным управляющим публично путем размещения сообщения о проведении торгов на электронной площадке «Центр дистанционных торгов» - http://bankrot.cdtrf.ru (опубликовано 29.10.2022, код торгов 147539, сообщение о проведении торгов в ЕФРСБ № 9940024 от 28.10.2022). Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами также был опубликован в данном сообщении; инвентаризационная опись, прикреплённая к сообщению, содержит в себе графы задолженность, подтвержденная/неподтвержденная дебиторами, где в свою очередь право требования к ООО «Электрум» находится в графе «не подтвержденная дебиторами».

В связи с этим доводы заявителя о введении его в заблуждение конкурсным управляющим относительно предмета торгов апелляционным судом признаны необоснованными и отклонены.

Как указал апелляционный суд, вопреки возражениям ИП ФИО1, заявитель является грамотным участником торгов, с определенным уровнем знаний и опыта, позволявшим ему как потенциальному участнику торгов при должной внимательности и осмотрительности всесторонне и полно установить необходимые и важные для него сведения, приведенные конкурсным управляющим. Данные обстоятельства подтверждаются данными https://casebook.ru/, согласно которым в производстве арбитражных судов Российской Федерации находится 319 дел, в которых ИП ФИО1 является истцом/кредитором. Более того, из представленной сторонами переписки следует, что представители ИП ФИО1 неоднократно обращались к конкурсному управляющему с вопросом относительно предмета договора, в связи с чем, предприниматель была осведомлена о возможных рисках, приобретая право требования.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что конкурсным управляющим должником до выставления дебиторской задолженности на торги в адрес ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) был направлен запрос о представлении информации по договорным отношениям с ООО «Завод Маяк» и с указанием на отсутствие доказательств встречного предоставления в отношении списанных с расчетного счета ООО «Завод Маяк» денежных средств на общую сумму 2 607 233,81 руб., указанный запрос вручен адресату 25.08.2022, однако запрос ООО «Электрум» был проигнорирован, документы по запросу в адрес конкурсного управляющего не поступали.

Установив вышеуказанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что торги проведены согласно требованиям статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемый договор уступки прав требования заключен по результатам проведения торгов и подробная информация о содержимом лота - дебиторская задолженность с начальной ценой продажи 2 607 233,81 руб. (лот№6) размещена на сайте ЭТП «Центр дистанционных торгов»: http://bankrot.cdtrf.ru в форме публичного предложения. Результаты торгов не оспаривались, не признаны недействительными в установленном законом порядке.

В связи с этим суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности фактические обстоятельства спора и собранные доказательства, пришел к выводу, что вся информация о лотах, известная конкурсному управляющему ООО «Завод Маяк», была заблаговременно раскрыта участнику торгов ИП ФИО1 до их начала, поэтому у заявителя имелась возможность заранее оценить риски и свобода выбора: покупать при имеющихся документах на торгах дебиторскую задолженность или нет. Нарушений при проведении торгов судом апелляционной инстанции не установлено, обратное не доказано.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения пунктов 2 и 3 статьи 390, статьи 393, пункта 4 статьи 454, статей 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации также пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае основания для признания оспариваемого договора уступки недействительным отсутствуют, поскольку доказательств недействительности обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществлена уступка, суду представлено не было. В данном случае ИП ФИО1 как цессионарий по договору уступки вправе предъявить ООО «Завод Маяк» требование о возмещении ему убытков за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал и не мог знать или о которых он предупредил цессионария.

Таким образом, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В таком случае, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7).

Таким образом, с учетом заявленного ИП ФИО1 требования, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для признании недействительным договора № ДЦ/Лот №6 уступки права требования (цессии) от 05.04.2023.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, привлеченное к участию в деле лицо ООО «Электрум» (ООО «Металюкс», ИНН <***>) имело возможность предоставить все доказательства исполнения обязательств перед должником и отсутствие задолженности, однако, такие доказательства представлены не были.

Доводы подателя жалобы о ненадлежащей оценке апелляционным судом обстоятельств отсутствия у ООО «Электрум» задолженности на дату проведения торгов в рамках процедуры банкротства ООО «ЗаводМаяк», а также о том, что предоставленная в полном объеме документация позволяла прийти к выводу об отсутствии задолженности были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Оснований для переоценки указанных выводов у суда округа отсутствуют.

Нарушений при проведении торгов суд апелляционной инстанции также не установил со ссылками на добросовестность участников и отсутствие доказательств злоупотребления со стороны конкурсного управляющего как организатора торгов, в том числе сокрытия сведений о предмете договора.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу №А65-7274/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов


Судьи                                                                          А.Г. Иванова


Н.А. Третьяков