Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А64-3669/2017

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е



г.Тамбов

«17» октября 2017 года Дело № А64-3669/2017


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2017 года.


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Подольской О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рязановой Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Новые Металлургические Технологии», г. Ногинск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),к Обществу с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб», г.Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>),Обществу с ограниченной ответственностью «Сигмакапитал», г. Рязань (ОГРН <***>, ИНН <***>)о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом.

от ответчика ООО «ВторМетСнаб»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.08.2016, ФИО2, представитель по доверенности от 13.07.2017.

от ответчика ООО «Сигмакапитал»: не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новые Металлургические Технологии», г. Ногинск Московской области обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб», г.Тамбов, Обществу с ограниченной ответственностью «Сигмакапитал», г. Рязань о признании договора уступки прав требования от 12.09.2016 №12-09/16, заключенного между ООО «ВторМетСнаб» и ООО Торговый дом «ВторМетСнаб» недействительным.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

Представитель ответчика ООО «Сигмакапитал» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца, ответчика ООО «Сигмакапитал», по имеющимся материалам.

Представитель ответчика заявленные требования не признал, пояснил, что спорному договору уступки прав требования оценка была дана постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу №А654-7096/2016, представил в материалы дела постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу №А54-7096/2017.

В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 10 октября 2017 до 14 час. 40 мин., после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

Представитель ответчика ООО «Сигмакапитал» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца, ответчика ООО «Сигмакапитал», по имеющимся материалам.

Представитель ответчика ООО «ВторМетСнаб» заявленные требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, суд находит иск не подлежащим удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.

Из материалов дела следует, что 10.11.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВторМетСнаб» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Металлургические технологии» (покупатель) был заключен договор №10/11-15 купли-продажи товара, в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя по его предварительному заказу товар, соответствующий условиям, указанным в п.1.2 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором (п.1.1.договора).

18.11.2016 ООО Торговый Дом «ВторМетСнаб» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Сигмакапитал».

12.09.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВторМетСнаб» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб» (цессионарий) был заключен договор №12-09/16 уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого, Цедент уступает Цессионарию право требования долга к ООО «Новые Металлургические Технологии» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/503101001), адрес: 142400, <...> по договору №10/11-15 купли-продажи товара от 10.11.2015 в сумме 8 408 170 руб., в том числе НДС 1 282 602,20 руб.

При уступке прав требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается.

Соответственно в силу ст.ст.382, 384 ГК РФ, должно быть четко определено передаваемое по уступке права требование от ООО Торговый Дом «ВторМетСнаб» к ООО «ВторМетСнаб». Поскольку ООО «Новые Металлургические Технологии», как предполагаемый должник должен определенно знать об объеме и существе обязательства, которое он должен исполнять перед новым кредитором.

Задолженность в размере 8 408 170 руб. у ООО «Новые Металлургические Технологии» перед ООО «Торговый Дом «ВторМетСнаб» по состоянию на 12.09.2016 не существовало, соответственно нельзя переуступить долг, не существующий к моменту подписания договора цессии.

В договоре №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016 не указывается из каких правоотношений (поставок, оплат и т.д.), которые могли бы быть подтверждены первичные бухгалтерскими документами (платежными поручениями, накладными, актами сверки и т.д.) возник долг ООО «Новые Металлургические Технологии» перед ООО «Торговый Дом «ВторМетСнаб» в размере 8 408 170 руб.

Таким образом отсутствуют доказательства наличия права требования ООО «Торговый Дом «ВторМетСнаб» к ООО «Новый Металлургические Технологии» по состоянию на 12.09.2016 в сумме 8 408 170 руб.

27.04.2017 в адрес ООО «Новые Металлургические Технологии» от ООО «МеталлПром» поступило требование №17/04 от 18.04.2017, согласно которого, ООО «Новые Металлургические Технологии» ставятся в известность о том, что ООО «Торговый Дом «ВторМетСнаб» уступил ООО «МеталлПром» право требования долга к ООО «Новые Металлургические Технологии» по договору №10/11-15 от 10.11.2015 купли-продажи в сумме 3 311 940 руб.

Таким образом, ООО Торговый Дом «ВторМнтСнаб» дважды, разным юридическим лицам (ООО «ВторМетСнаб» и ООО МеталлПром») переуступил права по договора цессии к ООО «Новые Металлургические Технологии» в рамках одного и того же договора купли-продажи №10/11-15 от 10.11.2015.

В данном случае, в оспариваемом договоре цессии не указывается из каких правоотношений возникла сумма 8 408 170 руб., уступленная ООО «ВторМетСнаб», а из каких правоотношений возникла сумма 3 311 940 руб., уступленная ООО «МеталлПром», при том, что все уступаемые права требования возникают из одного и того же договора купли-продажи №10/11-15 от 10.11.2015.

В связи с этим истец полагает, что в соответствии со ст.168 ГК РФ договор уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016 №12-09/16, заключенный между ООО «ВторМетСнаб» и ООО Торговый Дом «ВторМетСнаб» является недействительной сделкой.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Новые Металлургические Технологии» в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Общие положения о недействительности сделок установлены §2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны при совершении сделки свободны в определении условий договора.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Оценив договор №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование требования о признании договора №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016 недействительным, истец ссылается на то, что в договоре цессии не указывается из каких правоотношений возникла сумма 8 408 170 руб., уступленная ООО «ВторМетСнаб». Кроме того, в рамках одного и того же договора купли-продажи №10/11-15 от 10.11.2015 ООО «Торговый Дом «ВторМетСнаб» дважды, разным юридическим лицам (ООО «ВторМетСнаб» и ООО «МеталлПром» переуступило права по договорам цессии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.04.2017 по делу №А54-7096/2016 на основании договора купли-продажи товара №10/11-15 от 10.11.2015 и договора №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Новые Металлургические Технологии" (ОГРН <***>, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВторМетСнаб" (ОГРН <***>, <...>) взыскана задолженность по договору купли-продажи товара от 10.11.2015 № 10/11-15 в сумме 8408170 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 65041 руб.

При рассмотрении данного дела судом было установлен факт поставки товара по договору купли-продажи товара №10/11-15 от 10.11.2015 на общую сумму 8408170 руб., данный факт подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и ответчиком не оспаривается. Товарные накладные содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, а также подписи представителей истца и ответчика, удостоверенные оттиском печатей сторон. Товар принят представителем ответчика без замечаний относительно качества товара, его количества.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 12.09.2016 ООО «ВторМетСнаб» стало правопреемником взыскателя по требованию к ООО «НМТ» на сумму 8 408 170 руб., о чем известило ответчика. Гражданское законодательство применительно к данному виду договоров не определяет, какие именно условия являются существенными для договора цессии, из чего следует, что единственным существенным условием договора цессии является условие о его предмете.

Предмет договора цессии от 12.09.2016 согласован и конкретизирован в пункте 1 данного договора и определен со ссылкой на реквизиты договора купли-продажи товара № 10/11-15 от 10.11.2015 и указанием суммы неисполненного денежного обязательства.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что представленный в материалы дела договор №12-09/16 от 12.09.2016 содержит достаточные сведения о передаваемых правах, позволяющие идентифицировать предмет уступки и признать данное условие согласованным. Разделение права требования исполнения денежного обязательства и уступка его соответствующих частей нескольким цессионариям является правом цедента и не нарушает прав должника, не изменяет совокупного объема его обязательств, а возникновение в спорных правоотношениях нескольких новых кредиторов не является препятствием для исполнения в их пользу соответствующей части обязательства.

Кроме того, истцом не приведены основания и не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав оспариваемой сделкой. ООО «Новые Металлургические Технологии» не является стороной спорного договора.

Доказательств того, что оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы данного общества, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Доказательств наличия в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки неблагоприятных для ООО «Новые Металлургические Технологии» последствий в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:


В удовлетворении исковых требований ООО «Новые Металлургические Технологии» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.



Судья О.А. Подольская