Решение от 6 марта 2019 г. по делу № А56-8022/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8022/2019
06 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: закрытое акционерное общество "Дети" (адрес: Россия 194100, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 23, лит. А, ОГРН: <***>, ИНН <***>);

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188800, <...>, ОГРН: <***>);

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Варпу-Консалт» ФИО2

о признании недействительным решения о внесении записи о ликвидации юридического лица

при участии

- от заявителя: ФИО3 (доверенность от 12.12.2018);

- от заинтересованного лица: ФИО4 (доверенность от 09.01.2019);

- от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 16.01.2019);

установил:

закрытое акционерное общество "Дети" (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) о внесении записи от 05.04.2018 № 2184704120764 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Варпу-Консалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В предварительном судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, представил копию соглашения об отступном от 24.06.2016. Указанный документ приобщен судом к материалам дела.

Заинтересованное лицо против удовлетворения требований возражало по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Варпу-Консалт» ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ликвидатора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Стороны против удовлетворения ходатайства не возражали.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено судом, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Варпу-Консалт» ФИО2 (далее – ликвидатор ООО «Варпу-Консалт»).

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования.

Представители Инспекции и ликвидатора ООО «Варпу-Консалт» против удовлетворения требований возражали.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее:

09.11.2017 единственным участником ООО «Варпу-Консалт» принято решение № 2/17 о ликвидации указанного Общества, ликвидатор назначен ФИО2.

Запись о принятии решения о ликвидации внесена в реестр 15.11.2017.

Сообщение о ликвидации ООО «Варпу-Консалт» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.12.2017 часть 1 № 48 (662).

Решением единственного участника ООО «Варпу-Консалт» от 09.02.2018 утвержден промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена в реестр 13.02.2018.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 05.04.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Варпу-Консалт» в связи с его ликвидацией.

Общество, ссылаясь на то, что ООО «Варпу-Консалт» имело задолженность перед ним на основании сделки об отчуждении недвижимого имущества – помещения 19-Н, расположенного по адресу: <...>, лит. А, вследствие чего принятое Инспекцией решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 указанного Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В подтверждение правомерности принятого решения от 05.04.2018 Инспекцией в материалы дела представлены копии подписанного ликвидатором заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса, решения о ликвидации, принятого единственным участником ООО «Варпу-Консалт», документы об уплате государственной пошлины.

В представленных Инспекции документах сведения о наличии неисполненных ООО «Варпу-Консалт» обязательств отсутствовали.

Доказательств того, что в период до принятия решения о ликвидации и после публикации и подачи соответствующего заявления Общество заявляло какие-либо требования к ООО «Варпу-Консалт», не представлено.

Доказательств свидетельствующих о том, что на момент составления ликвидационного баланса у ликвидатора имелись сведения о наличии неисполненных обязательств ООО «Варпу-Консалт» перед Обществом, в материалы дела также не представлено.

Довод заявителя о том, что у ООО «Варпу-Консалт» перед Обществом имелась задолженность по сделке о продаже недвижимого имущества – помещения 19-Н, расположенного по адресу: <...>, лит. А, по которой Общество являлось продавцом, а ООО «Варпу-Консалт» покупателем, о чем должно было быть известно ликвидатору, в ходе рассмотрения дела не подтвержден.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости 14.07.2016 (до принятия решения о ликвидации) в указанный реестр внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на указанное помещение 19-Н к ООО «Варпу-Консалт», основание для государственной регистрации – соглашение об отступном.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как следует из пунктов 1.1, 1.4, 1.7 соглашения об отступном от 24.06.2016, заключенного между Обществом (должник) и ООО «Варпу-Консалт» (кредитор), помещение 19-Н передано ООО «Варпу-Консалт» в качестве отступного имущества по требованию об уплате задолженности по кредитному договору, заключенному между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и Обществом, обеспеченного залогом помещения 19Н, с учетом договора об уступке права требования от 30.12.2015 № 3, заключенного между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и ООО «Интерфуд», договора об уступке права требования (цессии) от 10.03.2016, заключенного между ООО «Интерфуд» и ООО «Варпу-Консалт». По условиям соглашения об отступном от 24.06.2016 обязательство по уплате задолженности по кредитному договору (<***> руб.) у Общества прекратилось путем предоставления в качестве отступного – помещения 19Н (стоимость имущества оценена в размере <***> руб.).

Соглашение об отступном от 24.06.2016 не оспорено, недействительным не признано.

В судебном заседании представитель заявителя указал, что соглашение об отступном от 24.06.2016 им не оспаривается.

В связи с изложенным оснований полагать, что у ООО «Варпу-Консалт» имелись неисполненные обязательства перед Обществом, не имеется.

Заявителем не представлено доказательств наличия у ООО «Варпу-Консалт» задолженности, не включенной в ликвидационный баланс.

Оснований для признания принятого Инспекцией решения о внесении записи от 05.04.2018 № 2184704120764 о ликвидации ООО «Варпу-Консалт» незаконным судом не установлено.

На основании изложенного требования заявителя не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. остаются на заявителе.

Поскольку при обращении в суд с заявлением заявителем уплачена государственная пошлина в размере большем, чем предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Дети» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 29.01.2019.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.