Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А40-86364/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-86364/2022
29 января 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кобылянского В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истцов:

от ООО «Профспецгарант»: ФИО1, доверенность от 13.11.2023;

от ФИО2: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.01.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Газпромбанк Автолизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023

по делу по иску ООО «Профспецгарант», ФИО2

к ООО «Газпромбанк Автолизинг»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Профспецгарант», ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Газпромбанк Автолизинг» (далее – ответчик) с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании в пользу ООО «Профспецгарант» неосновательного обогащения в сумме 1 531 669 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 113 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 01.11.2022 на сумму неосновательного обогащения в размере 1 531 669 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, убытков в виде разницы между рыночной стоимостью и стоимостью реализации предмета лизинга в размере 508 785 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб., расходов на оплату оценочных услуг в размере 14 500 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 35 288 руб.; взыскании с ООО «Газпромбанк Автолизинг» в пользу ФИО2 неосновательного обогащения в сумме 1 253 184 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 092 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 01.11.2022 на сумму неосновательного обогащения в размере 1 253 184 руб. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты, убытков в виде разницы между рыночной стоимостью и стоимостью реализации предмета лизинга в размере 416 279 руб., а также почтовых расходов в размере 506,55 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению ответчика, к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных представлений, предусмотренный Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в силу прямого указания п. 5.7 Общих условий лизинга. В расчет сальдо подлежат включению документально подтвержденные расходы лизингодателя, связанные с изъятием, реализацией и хранением предмета лизинга, а также неустойка за просрочку оплаты лизинговых платежей и иные штрафные санкции, которые необоснованно не были учтены судом первой инстанции в расчете сальдо. При расчете сальдо также, по мнению ответчика, следует учесть стоимость реализации предмета лизинга, а не стоимость, определенную в результате оценки и отраженную в отчете, имеющем существенные недостатки. Добросовестность и разумность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга подтверждается материалами дела. Расходы на оплату услуг представителя в размере 300 000 рублей являются завышенными и неразумными с учетом типового характера дела и отсутствия особой сложности. При этом с учетом злоупотребления процессуальными правами судебные издержки, как считает ответчик, подлежат отнесению на истцов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца ООО «Профспецгарант» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец - ФИО2 своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

Выслушав присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.05.2021 между ООО «Профспецгарант» (лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга №ДЛ-46998-21, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - автомобиль Volkswagen Touareg, VIN <***>, 2021 г.в.

В соответствии с условиями договора лизингополучатель оплатил первые два взноса (авансовые платежи) и в дальнейшем производил оплату ежемесячных лизинговых платежей согласно графику платежей.

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга от 07.02.2022 и изъял предмет лизинга у лизингополучателя 10.02.2022.

11.05.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» осуществило продажу предмета лизинга по договору №РА-46998-21 обществу «Газпромбанк Лизинг» (покупатель) по цене 6 890 000 руб. с последующей передачей предмета лизинга покупателю в день заключения договора купли-продажи. 12.05.2022 общество «Газпромбанк Лизинг» осуществил обратную продажу предмета лизинга обществу «Газпромбанк Автолизинг».

В последующем 12.05.2022 общество «Газпромбанк Автолизинг» реализовало предмет лизинга путем заключения договора лизинга с обществом «МИРУС» (договор лизинга б/у) и передало предмет лизинга 25.05.2022.

21.03.2022 ООО «Профспецгарант» уступило обществу «Юристы по лизингу» 45% права требования денежных средств из расторгнутого договора лизинга №ДЛ-46998-21 от 27.05.2021 к ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) в размере: авансовый платеж, лизинговые платежи, убытки, а также проценты за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ в объеме расчета на дату взыскания по факту оплаты.

12.10.2022 ООО «Юристы по Лизингу» уступило свои права требования к ООО «Газпромбанк Автолизинг» ФИО2 в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 произведена замена стороны истца с ООО «Юристы по лизингу» на ФИО2

В обоснование заявленных требований истцы указали, что при расторжении договора лизинга надлежит определить сальдо взаимных обязательств, которое по расчету истцов составило 2 784 854 руб. в пользу лизингополучателя.

Поскольку претензия с требованием об оплате сальдо оставлена ответчиком без удовлетворения, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

Возражая против требований, ответчик указал на то, что по его расчету сальдо в пользу лизингополучателя составило 917 362 руб. 30 коп.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, рассмотрев финансовые взаимоотношения сторон с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», соотнеся баланс интересов, оценив в совокупности и во взаимосвязи представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, определяющего завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, установили, что сальдо встречных обязательств составило сумму в размере 2 784 854 руб. в пользу лизингополучателя. При этом в расчете сальдо учтено: плата за финансирование в виде процентной ставки годовых составляет 10,50%; фактический срок финансирования 351 день (с 27.05.2021 (дата заключения договора лизинга) по 12.05.2022 (дата заключения договора лизинга Б/У). Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием 1 452 575,62 руб. Расходы по хранению изъятого предмета лизинга — 4 900 руб. Полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового платежа) составили сумму 1 087 204,01 руб. Выгода лизингодателя от реализации предмета лизинга согласно стоимости по договору лизинга Б/У 6 900 000 руб. Учитывая наличие неосновательного обогащения, суды удовлетворили требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120 206 руб., а также проценты с 01.11.2022 на сумму неосновательного обогащения из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты на основании ст.ст. 395, 1107 Гражданского кодекса РФ и п.48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Оценив представленные документы, приняв во внимание сложность данного спора, количество судебных заседаний, количество подготовленных процессуальных документов, основываясь на принципе разумности при определении размера расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению, учитывая процессуальное поведение сторон в ходе судебного разбирательства, суды удовлетворили заявление истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя, транспортных расходов и расходов на проживание в сумме 300 000 руб.

Доводы ответчика со ссылкой на недопустимость применения положений Постановления №17 о расчете сальдо, исследованы судами и обоснованно отклонены, поскольку установлено, что расчеты по п.6.10 общих условий лизинга существенно отличаются от предусмотренного в постановлении Пленума №17 расчета встречных предоставлений сторон договора лизинга, при этом расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к получению необоснованных имущественных благ. Этот основной принцип постановления Пленума №17 не может быть пересмотрен по соглашению сторон.

В силу положений абз.1 п.4 ст.453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Как указано в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абз.2 п.4 ст.453 Гражданского кодекса РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 06.10.2022 №307-ЭС22-5301).

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании п.4 ст.1, ст.10 Гражданского кодекса РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора»).

Суды обоснованно исходили из того, что уплата суммы досрочного выкупа не является обязательством по договору лизинга и определяется сторонами как отступное, размер которого может носить любой произвольный/вероятностный характер. Намерение сторон исполнить отступное при заключении договора отсутствует.

Доводы ответчика о том, что сумма досрочного выкупа компенсирует сумму финансирования и платы за финансирование обоснованно отклонены.

Разрешая спор о стоимости изъятого предмета лизинга, суды, принимая во внимание пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №17 от 14.03.2014, удовлетворяя требование истца о взыскании убытка в размере 925 064 руб. в виде разницы между рыночной ценой проданного автомобиля и фактической ценой, обоснованно исходили из того, что истцом представлены доказательства того, что общество могло получить иной финансовый результат от реализации автомобиля.

Судами дана надлежащая оценка отчетам о стоимости изъятого предмета лизинга, представленным истцом и ответчиком.

Судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Материалами дела подтверждается связь понесенных обществом расходов с рассмотрением дела с участием представителя в судебных заседаниях. В рассматриваемом случае доказательств чрезмерности размера взыскиваемых судебных расходов заявителем судам не представлено.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд






ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А40-86364/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: В.В. Кобылянский


Н.Н. Колмакова