Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А12-6595/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-509/2025

Дело № А12-6595/2023
г. Казань
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энерготелекомстрой» ФИО1 лично, паспорт;

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Лаконика» ФИО2 лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Лаконика»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024

по делу № А12-6595/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энерготелекомстрой», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2023 ООО "Энерготелекомстрой" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным пункта 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022, заключенному между ООО "Энерготелекомстрой" и ООО "Юридическая фирма "Лаконика".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным пункт 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022, заключенному между ООО "Энерготелекомстрой" и ООО "Юридическая фирма "Лаконика", в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил право требования ООО "Юридическая фирма "Лаконика" к ООО "Энерготелекомстрой" в размере 60 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024 по делу N А12-6595/2023 отменено в части применения последствий недействительности сделки и восстановления права требования ООО "Юридическая фирма "Лаконика" к ООО "Энерготелекомстрой" в размере 60 000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024  оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Юридическая фирма "Лаконика" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе  конкурсному управляющему должником в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами не оценены доводы ООО "Юридическая фирма "Лаконика", проигнорированы доказательства представленные обществом в подтверждение равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Кассационная жалоба мотивирована тем, что суды в нарушение п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оценивали на предмет вредоносности не сделку, а лишь часть сделки. Судами был проигнорирован довод общества о том, что непосредственно в силу норм Закона о банкротстве при оспаривании подозрительной сделки подлежат сравнению на предмет равноценности все исполненное по сделке и оценке на предмет наличия вредоносности подлежит сделка целиком, а не отдельные ее части.

В судебном заседании представитель ООО "Юридическая фирма "Лаконика" кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий должником, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов суда первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.05.2022 между ООО "Юридическая фирма "Лаконика" и ООО "Энерготелекомстрой" заключен договор об оказании юридических услуг N 2/2022, по условиям которого ООО "Юридическая фирма "Лаконика" обязуется по мере обращения клиента оказывать, а ООО "Энерготелекомстрой" - оплачивать в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором юридические услуги.

Согласно пункту 1 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 ООО "Юридическая фирма "Лаконика" обязуется оказать ООО "Энерготелекомстрой" услуги по представлению его интересов в арбитражном суде первой инстанции в связи с обращением клиента в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО "Торсион" с требованием о взыскании основного долга по договору на реализацию проекта "ВОЛС "Орел-Мценск-Тула" по титулу "Создание единой технологической сети электроэнергетики (ЕТССЭ) для нужд филиала ПАО "ФСК УЭС"-МЭС Центра от 10.01.2018 N П2/0200-1-101-см/17-СП1 в размере 7 030 103,54 руб., неустойки в размере 912 950,06 руб., а также услуги по представлению интересов в арбитражных судах апелляционной и кассационной инстанций (дело N А68-100/2022).

В пункте 1.1 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 указано, что ООО "Торсион" подало в Арбитражный суд Тульской области встречное исковое заявление по делу N А68-100/2022 о взыскании с ООО "Энерготелекомстрой" неустойки по договору от 10.01.2018 N П2/0200-1-101-см/17-СП1 в размере 110 941 438,48 руб. На момент заключения приложения сторонам еще не известно процессуальное решение Арбитражного суда Тульской области относительно встречного искового заявления.

Размеры вознаграждения ООО "Юридическая фирма "Лаконика" за оказание услуг, обусловленных Приложением, определены правилами, изложенными в пунктах 7.1  - 7.3 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022.

В пункте 7.6. приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 стороны согласовали обусловленное вознаграждение ("гонорар успеха"), которое подлежит выплате фирме в том случае, если Арбитражным судом Тульской области N А68-100/2022 будет принят к рассмотрению предъявленный ООО "Торсион" встречный иск с требованием о взыскании неустойки в размере 110 941 438,48 руб. и по результатам рассмотрения дела N А68-100/2022 вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда ООО "Торсион" будет отказано в удовлетворении встречного иска полностью или частично. Обусловленное вознаграждение фирмы составит 1% от размера заявленных во встречном иске требований, в удовлетворении которых будет отказано.

Обращаясь в суд с заявлением о признании пункта 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 недействительным, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что предусмотренное пунктом 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 вознаграждение (гонорар успеха) свидетельствует о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условия сделки для должника, установление такого вознаграждения осуществлено в условиях наличия у должника неисполненных обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания указанного пункта приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что договор об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 и приложение от 18.05.2022 N 1, содержащее оспариваемый пункт, заключены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, в дату их заключения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что в качестве оплаты по договору ООО "Юридическая фирма "Лаконика" было получено 420 000 руб. Требований о признании недействительными указанный платежей конкурсным управляющим не заявлено.

Суд определив, что предметом настоящего разбирательства является вопрос о соразмерности установленной стоимости оказания услуг фактически осуществленным ответчиком действиям по представлению интересов должника при рассмотрении встречного иска по делу N А68-100/2022, приняв во внимание, что отказ в удовлетворении встречного иска ООО «Торсион» к должнику был обусловлен истечением срока исковой давности, пришел к выводу, что соразмерность стоимости оплаты услуг представление интересов должника по защите его интересов, в связи с предъявлением встречного иска, надлежит определить в соответствии с установленными решением Совета адвокатской палаты Тульской области минимальными расценками, применяемыми при заключении соглашения между доверителем и адвокатом об оказании юридической помощи в суде первой и апелляционной инстанции, в общем размере 60 000 руб.

Ссылка ответчика на исследование экспертной группы «VETA», в качестве обоснования разумности суммы «гонорара успеха», отклонен судом, поскольку указанное исследование содержит общие данные о средней стоимости услуг по спорам о взыскании задолженности, которая может варьироваться от 107 500 руб. до 727 778 руб., и не содержит сведений, позволяющих оценить фактические трудозатраты ответчика по оказанию услуг по встречному иску.

Судом также отклонены возражения ответчика о том, что «гонорар успеха» относится к оплате всех оказанных услуг по договору, а не только к части оказанной юридической помощи по встречному иску, как противоречащие условиям соглашения. Суд указал, что из буквального прочтения пункта 7.6 Приложения следует, что «гонорар успеха» подлежит выплате в случае принятия к рассмотрению в рамках дела N А68-100/2022 предъявленного ООО «Торсион» встречного иска и отказа в его удовлетворении. Таким образом, если бы встречный иск не был бы принят судом, у ООО "Юридическая фирма "Лаконика" не было бы никаких оснований для получения соответствующего вознаграждения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции основывался на том, что факт оказания ответчиком услуг должнику по договору от 18.05.2022 N 2/2022 конкурсным управляющим не оспаривается, предметом спора является вопрос о соразмерности установленной стоимости оказания услуг фактически осуществленным ответчиком действиям по представлению интересов должника при рассмотрении встречного иска по делу N А68-100/2022, и с учетом объема и сложности выполненной ответчиком работы признал подлежащим восстановлению право требования ООО "Юридическая фирма "Лаконика" к должнику в размере 60 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что положения пункта 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 свидетельствуют о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условия сделки для должника, что является основанием для признания данного пункта недействительным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отметил, что выплата "гонорара успеха" обществом-банкротом за счет конкурсной массы противоречит существу и цели института банкротства, поскольку оплате подлежат только фактически оказанные услуги, исходя из их вида и объема.

Указанный в пункте 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 "гонорар успеха" по существу является вознаграждением, уплачиваемым сверх уже оказанных услуг представительства за положительный итог рассмотрения дела.

Данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг помимо тех, которые учтены в иных пунктах договора оказания юридических услуг, либо осуществления иного встречного предоставления в рамках этого же договора.

Отменив обжалуемое определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал, что договор оказания юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 в части пункта 7.6 сторонами не исполнен, пункт 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 N 2/2022 признан недействительным, встречное исполнение (выплата гонорара успеха) должником не произведено, в связи с чем оснований для восстановления права требования ООО "Юридическая фирма "Лаконика" к должнику у суда первой инстанции не имелось.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу главы 39 ГК РФ стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права.

В рассматриваемом случае правоотношения между сторонами регулируются гражданско-правовым договором и соответствующими нормами, а не процессуальными положениями о судебных издержках, условие договора об установлении платежа за достижение положительного результата само по себе не является неправомерным и не может свидетельствовать о недействительности договора.

Оспариваемое конкурсным управляющим условие договора об оказании юридических услуг, представляет собой "гонорар успеха", то есть вознаграждение судебного представителя, в отношении которого возникновение обязанности заказчика по выплате поставлена сторонами договора возмездного оказания юридических услуг в зависимость (под условие) от разрешения судами дела в пользу определенного участвующего в нем лица.

Отношение судебной практики к юридическим последствиям подобного условия выражено в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2015 N 309-ЭС14-3167 (вошло в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), от 25.05.2015 N 302-КГ15-2312 и заключается в том, что сумма премирования представителя за положительный результат судебного рассмотрения дела зависит от воли сторон договора возмездного оказания юридических услуг, но не может быть взыскана в качестве судебных расходов с процессуального оппонента заказчика, который стороной указанного соглашения не является.

Иными словами, само по себе условие о "гонораре успеха" является действительным и подлежит применению в отношениях сторон договора возмездного оказания юридических услуг, но не может быть противопоставлено третьим лицам в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ. Следовательно, условие о "гонораре успеха" может быть по оспорено по банкротным основаниям, в частности, по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В этом случае применительно к позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538, стоимость услуг (в том числе премиальная) не может считаться согласованной и подлежит установлению, исходя из среднерыночных цен, взимаемых за аналогичные услуги при сравнимых обстоятельствах.

При этом для целей проверки равноценности встречного исполнения подлежит установлению конкретный экономический эффект для должника, достижение которого являлось задачей заказываемых услуг. Если же оплата услуг четко связана с фактом наступления какого-либо определенного судебного результата, то адекватная стоимость услуг подлежит определению с учетом конкретной имущественной пользы этого результата для должника.

В любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата. Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определенных условиях должно принести заказчику.

В рассматриваемом случае удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании недействительным пункта 7.6 приложения №1 от 18.05.2022 к договору об оказании юридических услуг, суд первой инстанции обстоятельств, касающихся достижения конкретного результата для должника (положительный либо отрицательный экономический эффект) по результатам рассмотрения дела N А68-100/2022, иные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не устанавливал, а суд апелляционной инстанции указанные недостатки не устранил.

Кроме того суды, указав на неравноценность предусмотренного договором встречного предоставления и заведомую невыгодность сделки для должника, не установили среднерыночные цены, взимаемые за аналогичные услуги, несмотря на то, что данный вопрос напрямую входил в предмет исследования по настоящему спору.

Пункт 7.6 приложения №1 от 18.05.2022 к договору об оказании юридических услуг, предусматривающий выплату обществу "Юридическая фирма "Лаконика" гонорара успеха по результатам рассмотрения судом встречного иска к должнику не противоречит действующему законодательству, поскольку уплата гонорара успеха по результатам рассмотрения спора в судебном порядке является обычной практикой, направленной на стимулирование исполнителя направленного на получение положительного результата, выгодного для обеих сторон сделки. При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должен был представить доказательства того, что предусмотренное стимулирование существенно превышает обычно применяемые в практике размеры.

Как верно указал кассатор, конкурсный управляющий не представил никаких доказательств, отражающих среднерыночные цены, взимаемые в Москве за аналогичные услуги при аналогичных обстоятельствах, не представил сведений о том, по каким ценам и с какими иными условиями другие московские юридические фирмы с юристами такого же уровня профессионализма и репутации заключают договоры при оказании услуг по представлению интересов клиента в арбитражных судах других субъектов Российской Федерации по делам аналогичной сложности при спорных суммах более 119 млн. руб.

Кассатор указывал, что если руководствоваться Положением о минимальных расценках, применяемых при заключении соглашения между доверителем и адвокатом об оказании юридической помощи в суде первой и апелляционной инстанции, размещенном на сайте Тульской областной адвокатской палаты, представленным конкурсным управляющим в качестве доказательств цены, то цена услуг по встречному иску составила бы 7 765 900,69 руб., а исходя из общей спорной суммы по делу N А68-100/2022, превышающей 119 млн. руб., размер оплаты составил бы более 8 330 000 руб., тогда как в соответствии с приложением №1 от 18.05.2022 к договору услуги общества "Юридическая фирма "Лаконика" стоили 1 769 414,38 руб., что в 4,7 раза меньше.

В опровержение доводов конкурсного управляющего о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления общество "Юридическая фирма "Лаконика" ссылалось как на доказательства, подтверждающие среднерыночные цены в Москве на аналогичные услуги, так и на доказательства, отражающие его цены при оказании услуг десяти клиентам, свидетельствующие, по мнению ответчика, о том, что другим клиентам ответчиком оказывались услуги по значительно более высоким ценам, а также с менее выгодными для них иными условиями по сравнению с теми, которые были предусмотрены в приложении к договору об оказании юридических услуг для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Эти требования закона судом первой и апелляционной инстанций выполнены не были. Мотивы, по которым судами отвергнуты доказательства представленные обществом "Юридическая фирма "Лаконика" в судебных актах не отражены.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что соразмерность стоимости оплаты услуг в связи с предъявлением встречного иска по делу N А68-100/2022 надлежит определить в соответствии с установленными решением Совета адвокатской палаты Тульской области минимальными расценками, применяемыми при заключении соглашения между доверителем и адвокатом об оказании юридической помощи в суде первой и апелляционной инстанции, не отразил в судебном акте мотивы, по которым данное доказательство принято в качестве средств обоснования вывода суда, а доказательства, представленные ответчиком, отвергнуты, как и не отражены основания, по которым данному доказательству отдано предпочтение перед другими.

Также требуют оценки суда первой и апелляционной инстанций доводы ответчика о том, что под существенным отличием применительно к цене в судебной практике признается кратное превышение цены.

В силу абзаца три пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно абзацу седьмому пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

В рассматриваемом случае критерием оценки соразмерности размера платы услуг представителя является ее явная, то есть выраженная чрезмерность, наличие которой может быть обусловлено, в частности, кратностью превышения заявленной платы над аналогичными, или иной очевидной и доказанной избыточностью такой платы.

Заинтересованные лица обязаны доказать, что в целях причинения вреда кредиторам стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, а именно, намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации.

Правовая позиция, касающаяся критериев кратности при оценке наличия у сделки признаков недействительности, судами не учтена.

Выяснение всех вышеуказанных обстоятельств в совокупности имеет существенное значение для правильного разрешения спора и без их установления невозможно принятие законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того суд округа отмечает следующее.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, принимая во внимание, что отказ в удовлетворении встречного иска ООО «Торсион» к должнику был обусловлен истечением срока исковой давности, с учетом объема и сложности выполненной ответчиком работы, времени, который мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, счел неравноценным условие об установлении гонорара успеха.

При этом изучив представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции нашел обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что встречное исковое заявление ООО «Торсион» не являлось нестандартным, требующим значительных юридических познаний и временных затрат для подготовки позиции и было связано с оказываемыми ответчиком юридическими услугами по первоначальному иску.

Вместе с тем суд отметил, что в связи с предъявлением встречного иска ответчиком была проделана дополнительная работа в виде изучения материалов встречного иска, подготовки и предъявления в  суды первой и апелляционной инстанций правовой позиции, оплата которой не была предусмотрена п.п. 7.1 – 7.3 Приложения №1.

Суд апелляционной инстанции указал, что выплата "гонорара успеха" обществом – банкротом за счет конкурсной массы противоречит существу и цели института банкротства, поскольку оплате подлежат только фактически оказанные услуги, исходя из их вида и объема.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции, что указанный в пункте 7.6 приложения от 18.05.2022 N 1 "гонорар успеха" по существу является вознаграждением, уплачиваемым сверх уже оказанных услуг представительства за положительный итог рассмотрения дела, указал, что данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо дополнительных действий, оказания дополнительных услуг помимо тех, которые учтены в иных пунктах договора оказания юридических услуг, либо осуществления иного встречного предоставления в рамках этого же договора.

С учетом изложенного заслуживает внимание довод кассатора о том, что в силу норм Закона о банкротстве при оспаривании подозрительной сделки подлежит сравнению на предмет равноценности всё исполненное по сделке и оценке на предмет наличия вредоносности подлежит сделка целиком, а не отдельные её части.

Поскольку суды фактически не исследовали все обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о наличии либо отсутствии оснований считать положения пункта 7.6 приложения №1 от 18.05.2022 к договору об оказании юридических услуг как свидетельствующего о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условий сделки для должника, при том, что вышеуказанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов общества "Юридическая фирма "Лаконика", и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, судебная коллегия считает, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по настоящему делу подлежат отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, оценить доводы конкурсного управляющего о неравноценности предусмотренного пунктом 7.6 приложения №1 к договору об оказании юридических услуг от 18.05.2022 встречного предоставления путем соотношения с иными условиями договора, которые касаются как объема оказанных обществом "Юридическая фирма "Лаконика" услуг по иску должника к ООО «Торсион», по встречному иску ООО «Торсион» к должнику, так и оплаты услуг ответчику и обстоятельств, касающихся достижения конкретного результата для должника (положительный либо отрицательный экономический эффект), после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А12-6595/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова


Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова


                                                                                                                      О.В. Зорина