Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А40-83451/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-83451/23-173-677
г. Москва
12 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к АО «Русатом инфраструктурные решения» Третье лицо: АО "КВАДРА-ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ"

о признании незаконным принудительного выкупа акций, о передаче акций в собственность,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, акционер) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РУСАТОМ ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РЕШЕНИЯ» (далее – ответчик, АО «РИР»), при участии третьего лица АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КВАДРА-ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее – Общество) о признании незаконным принудительного выкупа акций Общества в количестве 19 039 штук, обязании передать указанные акции в собственность истца.

Истец в судебное заседание не явился, обратился с ходатайством о рассмотрении дела без его участия, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам представленного отзыва.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

АО «НРК-Р.О.С.Т.», являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КВАДРА-ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ".

Как следует из материалов дела, 28.10.2022 Истец от АО «НРК-Р.О.С.Т.» получил уведомление о том, что с лицевого счета № <***>, открытого на имя акционера АО "КВАДРА-ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" ФИО2, были списаны принадлежащие истцу акции Общества в количестве 19 039 штук с последующим зачислением на лицевой счет № 5601004547, принадлежащий АО «РИР».

Поскольку с истцом данная операция согласована не была и акционер не давал согласия на продажу своих акций, при этом выкупная цена акций не соответствовала их действительной стоимости, истец обратился с настоящим иском о признании данного выкупа незаконным.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Одной из разновидностей ценных бумаг являются акции (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ лицо, которое в результате обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

Пунктом 4 ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не

может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

В соответствии с п. 7 и 7.1 ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ регистратор общества передает владельцу более 95 процентов акций публичного акционерного общества, информацию о банковских счетах, зарегистрированных в реестре акционеров общества владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества, реквизиты которых имеются у регистратора общества.

Владелец более 95 процентов акций (выкупающий акционер) выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства за выкупаемые ценные бумаги подлежат перечислению в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

Согласно пункту 8 указанной статьи 84.8 ФЗ Федерального закона № 208- ФЗ, в течение трех дней после представления выкупающим акционером документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

Судом установлено, что 17.06.2022 акционерное общество «Русатом Инфраструктурные решения» приобрело более 95% акций АО «Квадра- Генерирующая компания», при этом не менее чем 10 % общего количества акций приобретено АО «РИР» по результатам принятия обязательного

предложения акционерами, в связи с чем у АО «РИР» на основании ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ возникло право на принудительный выкуп оставшихся акций у иных акционеров АО «Квадра-Генерирующая компания».

С учетом указанных обстоятельств, 22.07.2022 АО «РИР» направило требование о выкупе оставшихся акций у акционеров Общества, в число которых вошли спорные акции истца в количестве 19 039 штук.

Требование о выкупе ценных бумаг АО «Квадра-Генерирующая компания» прошло процедуру предварительного государственного контроля в соответствии со статьей 84.9 ФЗ Федерального закона № 208-ФЗ, в том числе по вопросу соблюдения порядка определения и занижения цены выкупаемых ценных бумаг, о чем на Требовании о выкупе сделана соответствующая отметка Банка России.

Цена выкупаемых акций Общества определена АО «РИР» в соответствии с частью 4 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ в размере не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком и цены, по которой выкупаемые ценные бумаги приобретались АО «РИР» на основании обязательного предложения.

Платежным поручением № 104342 от 13.10.2022 АО «РИР» на депозитный счет нотариуса города Тулы ФИО3 произведен перевод денежных средств в размере 477 491 829,13 руб., причитающихся к выплате акционерам АО «Квадра-Генерирующая компания» - владельцам принудительно выкупаемых Ответчиком акций, в состав указанной суммы включены денежные средства в размере 249,71 руб., составляющие рыночную стоимость акций ФИО2.

Таким образом, судом установлено, что АО «РИР» полностью исполнило обязанности, предусмотренные положениями ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ в рамках процедуры принудительного выкупа акций публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, цена выкупаемых акций установлена на основании отчета об оценки, составленного независимым оценщиком, денежные средства за выкупаемые акции, подлежащие выплате акционерам, переведены на депозитный счет нотариуса, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения настоящего иска.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова