Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А56-34779/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34779/2017
11 октября 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  10 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  11 октября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Энергомост»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Охтинский дискаунт»

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Встреча», 2) ФИО2

о взыскании

и по встречному иску о признании договора незаключенным и о взыскании


при участии

- от истца: представитель ФИО3, по доверенности от 29.08.2017,

- от ответчика: представитель не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1) представитель не явился, извещен, 2) представитель ФИО3, по доверенности от 29.08.2017, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Энергомост» (далее – истец, ООО «Холдинговая компания «Энергомост») обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Охтинский Дискаунт» (далее – ответчик, ООО «Охтинский дискаунт») о взыскании 724 318 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате, 26 147 руб. задолженности по коммунальным услугам по договору аренды от 01.04.2013 № Л106-04.2013.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Встреча» и ФИО2.

Определением от 02.08.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании договора аренды от 01.04.2013 № Л106-04.2013 незаключенным.

Судом также было установлено, что в рамках дела № А56-37055/2017 рассматривалось исковое заявление ООО «Охтинский дискаунт» к ООО «Холдинговая компания «Энергомост» о взыскании 194 166 руб. 43 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 02.08.2017 суд объединил в одно производство дела № А56-34779/2017 и № А56-37055/2017 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, присвоив объединенному делу номер А56-34779/2017.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2017 настоящее дело передано в производство судьи Галенкиной К.В.

Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательной редакции в судебном заседании 10.10.2017 устно, под роспись в протоколе судебного заседания, просил взыскать с ответчика 952 330 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.06.2015 по 15.09.2016, 95 135 руб. задолженности по оплате коммунальных платежей за период с 01.02.2015 по 15.09.2015.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение заявленных требований.

Ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Встреча», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для разрешения дела по существу в их отсутствие.

От ответчика в судебном заседании 13.09.2017 поступило заявление об уточнении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, согласно которому ответчик просит взыскать с истца 894 635 руб. 43 коп. неосновательного обогащения.

Увеличение размера исковых требований принято судом.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.04.2013 между ООО «Холдинговая компания «Энергомост» (арендодатель) и ООО «Финский дискаунт» (правопредшественник ответчика, арендатор) заключен договор № Л106-04.2013 (далее – договор) аренды части помещения 4-Н (комнаты 31, часть комнаты 32, 33, 41-49), расположенного на втором этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 106, корп. 3, лит. А, с кадастровым номером 78:15:8301:31:124, площадью 330 кв.м.

Помещение передано арендатору в пользование на основании акта от 01.04.2013 (т. 1, л.д. 13-16).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 326 700 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 30.05.2014 № 1 определено, что в период с 01.07.2014 по 30.09.2014 размер ежемесячной арендной платы составляет 341 401 руб. 50 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением от 26.11.2014 (т. 1, л.д. 18) в период с 01.12.2014 по 31.12.2014 размер ежемесячной арендной платы составляет 359 370 руб.; в период с 01.01.2015 по 31.01.2015 – 251 559 руб.; в период с 01.02.2015 по 31.05.2015 – 305 464 руб. 50 коп.

Пунктом 3.1 договора также определено, что арендная плата не включает коммунальные платежи. Оплату за электричество, отопление, водоснабжение, водоотведение и иные коммунальные услуги арендатор производит отдельно, согласно выставленным арендодателем счетам.

Этим же пунктом предусмотрено, что обеспечительный депозит по договору в размере 297 000 руб. оплачен арендатором до подписания договора.

В силу пункта 4.1 договора договор заключен сроком на 7 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации. Действие договора распространяется на взаимоотношения сторон, возникшие с момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения. Государственная регистрация договора осуществляется силами и за счет арендатора.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в конце августа 2015 года арендатор выразил желание досрочно расторгнуть договор. 17.09.2015 ООО «Финский дискаунт» передало нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 на ответственное хранение объект аренды.

Ссылаясь на то, что у ответчика имеется задолженность по арендной плате, а также по оплате коммунальных услуг, ООО «Холдинговая компания «Энергомост» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречный иск о признании договора незаключенным, ООО «Охтинский дискаунт» ссылается на отсутствие государственной регистрации договора, а также на то, что сторонами не был согласован объект договора (размер, форма и расположение помещения).

В обоснование требований о взыскании 894 635 руб. 43 коп. неосновательного обогащения ООО «Охтинский дискаунт» указывает, что им в пользу ООО «Холдинговая компания «Энергомост» было излишне оплачено 194 166 руб. 43 коп. в счет коммунальных платежей, 403 469 руб. также было излишне оплачено в пользу истца в связи с некорректно выставленными счетами на оплату арендных услуг, кроме того, истец неправомерно удерживает 297 000 руб., внесенные в счет обеспечительного депозита.

Арбитражный суд полагает исковые требования ООО «Холдинговая компания «Энергомост» подлежащими частичному удовлетворению, а требования ООО «Охтинский дискаунт» - отклонению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается не заключенным.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Проанализировав представленные документы, суд полагает, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора аренды. Сам договор, дополнительные соглашения к нему, акт приема-передачи подписаны со стороны истца и ответчика, скреплены печатями.

Сам по себе факт неоднократного заключения между сторонами дополнительных соглашений и внесения арендных платежей является надлежащим подтверждением фактического исполнения договора аренды.

Принимая во внимание изложенное следует признать, что спорный договор является заключенным даже в отсутствие его государственной регистрации, а потому основания для удовлетворения требований ООО «Охтинский дискаунт» о признании договора незаключенным отсутствуют.

Частично удовлетворяя требование ООО «Холдинговая компания «Энергомост» о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.06.2015 по 15.09.2016, а также задолженности по оплате коммунальных платежей за период с 01.02.2015 по 15.09.2015, арбитражный суд исходит из следующего.

По расчету истца (т. 3, л.д. 49) задолженность по арендной плате за указанный период в сумме 952 330 руб. 50 коп. образовалась следующим образом: 53 905 руб. 50 коп. (задолженность по арендной плате за июнь 2015 года, поскольку ответчиком в счет исполнения обязательства по внесению арендного платежа за июнь 2015 года оплачено 305 464 руб. 50 коп.), 359 370 руб. (задолженность по арендной плате за июль 2015 года), 359 370 руб. (задолженность по арендной плате за август 2015 года) и 179 685 руб. (задолженность по арендной плате за период с 01.09.2015 по 15.09.2015).

Определяя размер ежемесячной арендной платы в сумме 359 370 руб., истец исходит из того, что на основании пункта 3.2 договора сумма арендной платы может быть увеличена не чаще одного раза в год и не более чем на 10% от указанной в пункте 3.1 договора суммы.

Письмом от 29.05.2015 (т. 1, л.д. 236) истец уведомил ответчика о том, что с 01.06.2015 размер арендной платы будет составлять 359 370 руб. в месяц.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия изменения сторонами размера арендной платы, изложенные в пункте 3.2 договора, суд приходит к выводу том, что стороны не согласовали возможность одностороннего увеличения арендной платы по решению арендодателя.

Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

В спорном договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон.

Кроме того, в пункте 4.2 договора стороны предусмотрели, что изменение условий договора допускается по соглашению сторон.

Поскольку дополнительного соглашения об изменении размера арендной платы сторонами не заключено, оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности исходя из 359 370 руб. в месяц не имеется.

В отсутствие иного согласованного сторонами условия о размере арендной платы в спорный период суд полагает необходимым руководствоваться размером арендной платы, определенным сторонами в пункте 3.1 договора при его заключении – 326 700 руб.

При таком положении задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.06.2015 по 15.09.2015, с учетом произведенного платежа на сумму 305 464 руб. 50 коп., составит 837 985 руб. 50 коп.

Поскольку доказательств внесения арендной платы за спорный период ответчиком не представлено, требования истца подлежат удовлетворению в указанном размере.

При этом суд учитывает, что несмотря на смену 17.07.2015 собственника переданного в аренду помещения, истец вправе получать арендные платежи за его использование, поскольку по договору от 17.07.2015 № 2015/18 ФИО2 (новый собственник) передал ООО «Холдинговая компания «Энергомост» указанное помещение в безвозмездное пользование, для сдачи в аренду третьим лицам, с покрытием коммунальных расходов помещения.

Доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора опровергаются материалами дела (т. 1, л.д. 31-33).

Подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика 95 135 руб. задолженности по оплате коммунальных платежей за период с 01.02.2015 по 15.09.2015, поскольку данная задолженность подтверждена материалами дела, при этом доказательств внесения денежных средств в счет оплаты коммунальных услуг в соответствии с выставленными истцом счетами ответчиком не представлено.

В этой связи оснований для удовлетворения требования ООО «Охтинский дискаунт» о взыскании с ООО «Холдинговая компания «Энергомост» 194 166 руб. 43 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с внесением ответчиком денежных средств в счет оплаты коммунальных услуг в большем, чем это было необходимо размере, не имеется. Во-первых, материалами дела подтверждается задолженность ответчика по оплате коммунальных услуг, а во-вторых, спорная сумма не является неосновательным обогащением по своей сути, поскольку была оплачена ответчиком на основании выставленных истцом счетов, в связи с потреблением ответчиком соответствующих ресурсов.

Не имеется оснований и для удовлетворения требований ООО «Охтинский дискаунт» о взыскании с ООО «Холдинговая компания «Энергомост» 403 469 руб. неосновательного обогащения, возникшего, как указывает ответчик, в связи с некорректно выставленными счетами на оплату арендных услуг.

Как видно из материалов дела (т. 5, л. д. 5), спорная сумма в размере 403 469 руб. образовалась в связи с внесением ответчиком арендных платежей в размере большем, чем это было предусмотрено в соответствующие периоды договором, а также дополнительными соглашениями № 1 и № 2 к нему (т. 1, л.д. 13-18).

Как указано выше, пунктом 4.2 договора определено, что изменение условий договора допускается по соглашению сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Суд полагает, что истец, выставляя счета на оплату в размере большем, чем это было предусмотрено договором и дополнительными соглашениями к нему, и ответчик, оплачивая арендные платежи в размере, определенном арендодателем в выставляемых счетах, тем самым своими конклюдентными действиями (исполнением договора и принятием этого исполнения на новых условиях) изменили условия договора в части размера арендной платы в соответствующие периоды.

Требование ООО «Охтинский дискаунт» о взыскании 297 000 руб. обеспечительного депозита также не подлежит удовлетворению.

Как предусмотрено пунктом 3.1 договора, обеспечительный депозит удерживается арендодателем в течение срока аренды без процентов, как гарантия надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору. Если арендатор расторгает договор по любой причине, не предусмотренной договором, обеспечительный депозит удерживается арендодателем в качестве штрафа.

Согласно пункту 4.4 договора договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендатора если арендодатель своевременно не производит капитального ремонта, а также если помещение в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, непригодном для использования.

Одновременно пунктом 4.2 договора установлено, что расторжение и прекращение действия договора допускаются по соглашению сторон.

Таким образом, из условий договора следует, что у арендатора отсутствует право на досрочное расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке.

Материалами дела подтверждается (т. 2, л. 16), что письмом от 31.08.2015 № 288П-08/15 ответчик уведомил истца о прекращении договора с 15.09.2015.

Поскольку предусмотренные законом или договором основания для одностороннего отказа от договора у ответчика отсутствовали, действия истца по удержанию суммы обеспечительного депозита в соответствии с положениями пункта 3.1 договора, следует признать правомерными.

Доводы ответчика о том, что в спорный период помещение находилось в пользовании иного лица (ООО «Морской дискаунт», в настоящее время имеет наименование ООО «Встреча») судом отклоняются, поскольку относимых и допустимых доказательств в обоснование данного довода ответчиком не представлено.

Не нашли своего подтверждения и доводы ответчика о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку из материалов дела видно, что исковое заявление ООО «Холдинговая компания «Энергомост» подписано ликвидатором данного общества, что полностью соответствует положениям действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Охтинский дискаунт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Энергомост» 837 985 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.06.2015 по 15.09.2016, 95 135 руб. задолженности по оплате коммунальных платежей за период с 01.02.2015 по 15.09.2015, 21 662 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Энергомост» из федерального бюджета 3 922 руб. государственной пошлины.

2. В удовлетворении требований, заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Охтинский дискаунт», отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Охтинский дискаунт» в доход федерального бюджета 20 067 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                Галенкина К.В.