Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А56-21799/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21799/2022
27 марта 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.11.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 17.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36510/2022) общества с ограниченной ответственностью «Орфей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 по делу № А56-21799/2022(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Орфей»

к ФИО4

о взыскании убытков,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орфей» (далее – истец, ООО «Орфей») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 700 000 руб. убытков, причиненных в связи с отчуждением автомобиля по договору купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019, принадлежащего ООО «Автолаб» (ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Орфей» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции относительно отсутствия права на взыскание убытков с ликвидатора единственным участником ООО «Орфей» не основан на нормах материального права. Истец считает, что фактические обстоятельства дела подтверждают причинно-следственную связь между убытками (уменьшение размера ликвидационной квоты участника, и как следствие получение денежных средств/имущества участником в меньшем размере) и действиями ликвидатора.

В судебном заседании представитель ООО «Орфей» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Автолаб» (ОГРН <***>) создано 28.11.2007; единственным участником общества с марта 2017 года являлась ФИО5

15.07.2019 единственным участником ООО «Автолаб» ФИО5 было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО6, о ликвидации ООО «Автолаб», назначении ликвидатором ФИО4

10.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса.

10.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2207802888687, согласно которой ликвидатором ООО «Автолаб» является ФИО7

20.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении ликвидационного баланса и ликвидации ООО «Автолаб».

Как указывает ООО «Орфей» и следует из материалов дела, ООО «Автолаб» на праве собственности принадлежало транспортное средство – автомобиль-лаборатория Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска.

На основании договора купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019 автомобиль-лаборатория Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска отчужден продавцом - ООО «Автолаб» в лице ФИО8, действующей на основании доверенности от 01.07.2019, выданной генеральным директором ФИО6, покупателю – обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русский Урал».

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019 цена продажи составила 1 500 000 руб.

Платежным поручением от 16.08.2019 № 1555 общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русский Урал» перечислило ООО «Автолаб» 1 500 000 руб.

Между ФИО5 и ООО «Орфей» был заключен договор уступки прав (цессии) от 25.01.2021 № 01-07/21, по условиям которого ФИО5, являющаяся единственным участников ликвидированного ООО «Автолаб», уступила ООО «Орфей» права требования убытков к ФИО4, возникших в связи с продажей по заниженной цене транспортного средства – автомобиль-лаборатория Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска.

ООО «Орфей», ссылаясь на то, что ФИО4 причинены убытки в связи с продажей транспортного средства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом права требования возмещения заявленных убытков.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п.1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (п.2 ст. 1064 ГК РФ).

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусматривает возмещение убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК).

В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае истец ссылается на причинение вреда в связи с отчуждением имущества ООО «Автолаб».

Следовательно, право требования возмещения причиненных убытков принадлежит именно ООО «Автолаб».

Истцом не представлено доказательств возникновения у него прав требования убытков, причиненных ООО «Автолаб».

Договор уступки прав (цессии) от 25.01.2021 № 01-07/21 заключен между ООО «Орфей» и физическим лицом ФИО5 ООО «Автолаб» стороной указанного договора не являлось.

На момент обращения истца в суд с иском и рассмотрения спора в суде ООО «Автолаб» прекратило деятельность. 20.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Автолаб».

Договор уступки прав (цессии) от 25.01.2021 № 01-07/21, на основании которого истец обратился в суд с настоящим иском, заключен после прекращения деятельности ООО «Автолаб».

То обстоятельство, что на момент ликвидации ФИО5 являлась единственным участником ООО «Автолаб», не свидетельствует о наличии у нее права требования возмещения убытков, причиненных ООО «Автолаб».

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62), в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

Таким образом, у ФИО5 имелось право на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных ООО «Автолаб», как участника ООО «Автолаб». При этом, в случае предъявления иска истцом по такому иску являлось бы ООО «Автолаб», а ФИО5 его представителем; в случае удовлетворения иска убытки подлежали взысканию в пользу ООО «Автолаб», а не в пользу его участника.

В данном случае ООО «Орфей» заявлено требование о взыскании убытков, причиненных ООО «Автолаб», в пользу ООО «Орфей», однако доказательств возникновения права требования возмещения таких убытков истцом не представлено.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО «Орфей» является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пунктах 1, 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доказательств наличия у ООО «Автолаб» убытков в связи с отчуждением транспортного средства – автомобиль-лаборатория Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска, истцом не представлено.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В подтверждение убыточности сделки по отчуждению транспортного средства и заключения договора на невыгодных для ООО «Автолаб» условиях истец представил составленное по его заказу заключение ООО «ФК-Юридические услуги» от 06.10.2021 № 148/10-21, согласно которому рыночная стоимость автомобиль-лаборатория Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска по состоянию на 16.08.2019 составляла 2 200 000 руб.

По договору купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019 согласно пункту 4.1 цена продажи составила 1 500 000 руб. Платежным поручением от 16.08.2019 № 1555 покупатель (общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русский Урал») перечислило ООО «Автолаб» 1 500 000 руб.

Следовательно, предоставление, полученное по сделке ООО «Автолаб», не ниже в два или более раза стоимости, на которую истец ссылается как рыночную стоимость автомобиля на дату отчуждения.

При этом, как следует из представленного истцом заключения ООО «ФК-Юридические услуги» от 06.10.2021 № 148/10-21 осмотр автомобиля при ее оценке не проводился, износ транспортного средства не учитывался. В заключении от 06.10.2021 № 148/10-21 отсутствуют сведения о фактическом состоянии транспортного средства на дату его отчуждения.

На основании изложенного, представленное в материалы дела заключение ООО «ФК-Юридические услуги» от 06.10.2021 № 148/10-21 не принимается судом в качестве достоверного доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения.

Кроме того, истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ФИО4 в период осуществления ее полномочий ликвидатора ООО «Автолаб», повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Договор купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019 от имени ООО «Автолаб» заключен ФИО8 на основании доверенности от 01.07.2019 № б/н, выданной ФИО6, как генеральным директором ООО «Автолаб».

Истцом не доказано, что решение об отчуждении спорного автомобиля было принято ФИО4

ФИО4 при рассмотрении дела оспаривала факт отчуждения автомобиля по ее решению, указывала, что ей не было известно об отчуждении автомобиля и заключении договора купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019, доступ к расчетному счету у нее отсутствовал.

На момент составления и утверждения ликвидационного баланса ФИО4 не являлась ликвидатором ООО «Автолаб».

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные статьей 15 ГК РФ основания для удовлетворения исковых требований Общества о взыскании убытков.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 по делу № А56-21799/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина