Постановление от 13 декабря 2018 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-7574/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел

в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союзинвестресурс» и ФИО2

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2018

(судья Шахова А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-7574/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интехстрой» (630091,

<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые в рамках обособленного спора

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союзинвестресурс» (117312, <...>, помещение Б2, офис 9, ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в размере 40 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2; общество

с ограниченной ответственностью «Форум», общество с ограниченной ответственностью «Руспромснаб».

В судебном заседании принял участие представитель общества

с ограниченной ответственностью «СтройАС» ФИО3 по доверенности от 16.01.2018.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Вульферт С.В.) установлена неявка участвующих в деле лиц в здание указанного суда.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интехстрой» (далее по тексту – общество «Интехстрой», должник) в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Союзинвестресурс» (далее по тексту – общество «Союзинвестресурс») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 40 000 000 руб. вексельного долга по предъявленным четырём векселям датой составления 01.10.2011 серии Н № 004, № 005, № 006, № 007 номиналом

10 000 000 руб. каждый с проставленным индоссаментом на нынешнего векселедержателя – общество «Союзинвестресурс».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 19.07.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Общество «Союзинвестресурс» и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда от 19.07.2018 и постановление апелляционного суда от 27.09.2018, принять новый судебный акт

об удовлетворении заявления общества «Союзинвестресурс».

В обоснование кассационных жалобы их податели ссылаются

на пункты 16 и 17 Положения о переводном и простом векселе, введённого

в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета

и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341

(далее по тексту – Положение о векселе), о том, что лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает своё право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым,

и утверждают, что общество «Союзинвестресурс» выступает в настоящем деле не как агент ФИО2, а как законный приобретатель вексельных прав, оформленных на его имя в установленном порядке.

Как указывают кассаторы, соответствие спорных векселей формальным требованиям закона и факт надлежащего предъявления их к погашению подтверждены судом первой инстанции в обжалуемом определении; выдачу спорных векселей векселедателем – обществом «Интехстрой» подтвердил

его бывший директор ФИО4 как свидетель в судебном заседании 10.07.2018; недействительность соглашения о новации от 01.10.2011,

если бы таковая была установлена судами, не влияет на право заявителя

как законного векселедержателя реализовать свои вексельные права; отсутствие реальных хозяйственно-правовых отношений между должником

и первым векселедержателем – обществом «Руспромснаб» могло служить основанием к отказу в иске только в случае, если кем-либо было доказано, что нынешний векселедержатель – общество «Союзинвестресурс» знал

или должен был знать об указанных обстоятельствах; наличие у должника заёмного обязательства на сумму 40 000 000 руб. подтверждается

его отражением в строке 1410 бухгалтерского баланса должника

по состоянию на 31.12.2016, что судом также признано в обжалуемом определении.

Кроме того, податели жалоб ссылаются на пункт 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации

и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000

№ 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных

с обращением векселей» (далее по тексту – Постановление № 33/14)

и считают, что истечение срока вексельной давности в отношениях

между должником (векселедателем) и первым векселедержателем – обществом «Руспромснаб» могло служить основанием к отказу в защите прав нынешнего векселедержателя – общества «Союзинвестресурс»

не автоматически, как счёл суд, а лишь в случае, если бы участвующие

в деле лица доказали, что общество «Союзинвестресурс» знало или должно было знать об истечении указанного срока.

Конкурный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «СтройАС» (далее по тексту – общество «СтройАС») в письменных возражениях на кассационные жалобы опровергает изложенные

в них доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения,

а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества «СтройАС» поддержал изложенные в возражениях на кассационные жалобы доводы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматривается

в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее по тексту – АПК РФ).

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив

в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды учли разъяснения,

данные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», о том,

что установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия

и размера задолженности, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которым для предотвращения необоснованных требований к должнику

и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

С учётом пунктов 16, 17 Положения о векселе судам надлежало проверить добросовестность держателя спорных векселей – общества «Союзинвестресурс».

Установив, что предыдущий векселедержатель – общество «Руспромснаб» получил векселя общества «Интехстрой» по соглашению

о новации от 01.10.2011, которым новированы вексельные обязательства неплатёжеспособного должника с истёкшим сроком вексельной давности, когда векселедержатель утратил права требования платежей по векселям,

суд пришёл к выводу о том, что имеет место несуществующее вексельное обязательство общества «Интехстрой», переданное последующим векселедержателям, в том числе обществу «Союзинвестресурс».

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела

и основаны на правильном применении пунктов 34, 53, 70, 77, 78 Положения о векселе.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления № 33/14, исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трёх лет со дня срока платежа. Этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении исков индоссантов переводного векселя, лиц, давших за них аваль, предъявленных к векселедателю простого векселя, а также лиц, оплативших вексель в порядке посредничества.

При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьёй 70 Положения о векселе пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных

по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны.

Предусмотренные Положением о векселе сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

С учётом приведённых положений о вексельной давности материальные требования против общества «Интехстрой» по простым векселям

со сроком платежа – по предъявлении, выданным им в период

с 25.07.2005 по 19.03.2007, ввиду непредъявления их к оплате в течение года

и незаявления в установленный трёхлетний срок исковых требований считаются погашенными по истечении четырёх лет с момента составления этих векселей.

В этой связи, как правильно указал суд первой инстанции, соглашением о новации от 01.10.2011 могли быть новированы обязательства по векселям, выпущенным за 4 года до даты заключения этого соглашения,

то есть до 30.09.2007.

Довод кассаторов о том, что установленная судом недействительность соглашения о новации от 01.10.2011 не влияет на право заявителя

как законного векселедержателя реализовать свои вексельные права, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 14 Положения о векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя.

В силу статей 16 и 77 Положения о векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае,

когда оно основывает своё право на непрерывном ряде индоссаментов,

даже если последний индоссамент является бланковым.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 33/14, судам

при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель,

следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав

по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Между тем общество «Союзинвестресурс» (последний индоссат)

не предоставило доказательств наличия правоотношений с обществом

с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Корпорация» (далее по тексту – общество «ПКФ «Корпорация») (последний индоссант), возмездности сделки по приобретению векселей, наличия реальных хозяйственный отношений между обществом «Интехстрой» и обществом «Руспромснаб», в связи с которыми были выданы спорные векселя.

Вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора общество «Союзинвестресурс» и ФИО2 заявили, что фактическим обладателем (владельцем) векселей является ФИО2, который получил их от ФИО5 в качестве расчёта по договору от 19.12.2011

купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Танссибстрой».

В то же время, указанный договор не содержит условий о расчёте

по нему векселями общества «Интехстрой», а векселя не содержат индоссаментов в пользу ФИО5 либо ФИО2

Последний индоссамент был совершён в пользу общества «Союзинвестресурс» обществом «ПКФ «Корпорация», а не ФИО2

или ФИО5

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, свидетельствующих о добросовестности держателя спорных векселей – общества «Союзинвестресурс», соответствует фактическим обстоятельствам дела, а потому с учётом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления № 33/14, суд правомерно отказал в удовлетворении требования общества «Союзинвестресурс».

Согласно правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 15.02.2011 № 13603/10, от 25.07.2011 № 5620/11, наличие фактов безвозмездности получения векселей, отсутствие встречного предоставления, приобретение векселей в целях участия в деле о банкротстве, ссылка векселедержателей (кредиторов) в подтверждение своих прав на формальные признаки вексельного законодательства, при отсутствии законных правовых оснований приобретения вексельных прав, являются основанием к отказу

во включении их требований в реестр требований кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, повторяют приведённые в судах первой и апелляционной инстанций доводы, которые получили надлежащую правовую оценку, свидетельствуют о несогласии кассаторов

с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают

на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой

и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов

и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2018

и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А45-7574/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Союзинвестресурс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,

в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи С.А. ФИО6

ФИО1