Решение от 17 февраля 2022 г. по делу № А45-25697/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-25697/2021

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ОГРН <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» (ОГРН <***>, конкурсный управляющий: ФИО2 - адрес для направления почтовой корреспонденции: 630099, г. Новосибирск, а/я 58), г. Новосибирск,

о признании договора уступки права (требования) от 30.12.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

при участии в судебном заседании представителей:

истца ООО "Чистый квартал": Смоляков Д.Р. (доверенность от 09.01.2022, удостоверение адвоката);

истца ООО "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района": ФИО3 (доверенность от 07.04.2021, диплом, паспорт);

ответчика: представитель отсутствует, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

третьего лица: представитель отсутствует, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее-Общество, ООО "Чистый квартал") в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (далее-истец, ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района») обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее-ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительным договора уступки права от 30 декабря 2020 года, заключенный между ООО "Чистый квартал" и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности данного договора в виде возврата ООО «Чистый квартал» прав требований, передаваемых по нему.

В иске истец указал, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, наносит ущерб и создает неблагоприятные последствия для Общества и истца.

Общество представило отзыв, в котором иск не признало, указало, что ущерба оспариваемой сделкой не причинено, сделка частично расторгнута ответчиком и Обществом.

В судебном заседании представитель Общества доводы отзыва поддержал.

Представители третьего лица, ответчика, извещенные арбитражным судом надлежащим образом, в соответствие со ст. 123 АПК РФ, о причинах неявки не сообщили, отзывов на исковое заявление не представили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении ответчика и третьего лица о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица, а также ответчика.

Арбитражный суд, выслушав представителей Общества, истца, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником Общества, ему принадлежит 24% доли в уставном капитале.

Право истца, как участника Общества, оспаривать совершенные сделки Общества установлено в п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту – Закона об ООО), п.1 ст. 65.2 ГК РФ.

30.12.2020 г. между Обществом (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования), по которому Цедент уступил (передал) Цессионарию права требования возврата задолженности (на общую сумму 41 079 056,20 руб.):

- от должника ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» (истец) в сумме 16 908 557 руб. 20 коп., возникшей по Договору №4 на вывоз ТБО от 01 января 2015 года;

- ООО «Эко-Лайн» (третье лицо) в сумме 24 170 499 руб. 00 коп., по Договору №4/2 на оказание услуг по транспортированию ТКО от 30.11.2018 года.

21 сентября 2021 г. между ООО «Чистый квартал» и ИП Смолякова было заключено Дополнительное соглашение к договору уступки, согласно которого, право требования по Договору №4 на вывоз твердых бытовых отходов от 01 января 2015 г. в размере 16 908 557 руб. 20 коп. было возвращено обратно Обществу ООО «Чистый квартал».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствие с п.1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суд находит убедительными доводы истца о причинении ущерба Обществу совершенной сделкой, учитывая следующее.

В материалы дела не было представлено доказательств наличия экономической целесообразности заключения сделки для Общества, при этом, указанный договор был заключен между фактически аффилированными лицами - ИП ФИО1, супругой адвоката Смолякова Д.Р., который является представителем ООО «Чистый квартал» по многим делам и судебным спорам, в частности, и по спорам с ООО «Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района» рассматриваемым в Арбитражном суде Новосибирской области. Свою родственную связь с ИП ФИО1 адвокат Смоляков Д.Р. подтвердил в ходе судебного заседания 17.01.2022 г.

Данные обстоятельства также указывают о том, что стороны сделки не могли быть неосведомленными о нарушении прав Общества.

Основной целью участников Общества является извлечение прибыли в результате его деятельности. Заключение договора цессии от 30.12.2020 г., предметом которого является передача права требования задолженности на общую сумму 41 079 056,20 руб., лишает истца возможности получения прибыли от поступления денежных средств в оборот ООО «Чистый квартал» после взыскания задолженности в указанном размере (даже если брать во внимание право требования только к ООО «Эко-Лайн» в размере 24 170 499,00 руб. - указанная сумма является существенной).

Суд соглашается с доводами истца о том, что целесообразность и экономическая выгода для ООО «Чистый квартал» заключенного с ИП ФИО1 договора цессии от 30.12.2020 г. отсутствует.

В дополнении к отзыву на исковое заявление ООО «Чистый квартал» обосновывает заключение спорного договора цессии отсутствием денежных средств у Общества для расчета по имеющимся обязательствам перед ИП ФИО1, с целью погашения взаимной задолженности в размере 2 053 952,81 руб. Из представленного в качестве приложения к указанному дополнению соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2020 г. видно, что задолженность ООО «Чистый квартал» перед ИП ФИО1 возникла на основании договора № 20 от 15.10.2019 г. Т.е. для погашения задолженности в размере 2 053 952,81 руб. был заключен договор цессии о передаче права требования на сумму 41 079 056,20 руб. Разница указанных сумм является неприемлемо большой.

Кроме того, при рассмотрении дела ответчиком и Обществом не доказано фактическое исполнение ни соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2020 г., ни договора № 20 от 15.10.2019 г. Из имеющихся в материалах дела документов видно, что имело место быть только одностороннее исполнение обязательств по спорному договору цессии от 30.12.2020 г. (включение ИП ФИО1 в список кредиторов банкротящегося ООО «Эко-Лайн» для получения денежных средств от переданного права требования на сумму 24 170 499,00 руб.). ООО «Чистый квартал» представляет часть актов оказанных услуг к договору № 20 от 15.10.2019 г., однако данные документы не являются надлежащими и полными доказательствами фактического исполнения договора. Отсутствуют платежные поручения или выписки из банка о движении денежных средств на расчетных счетах, которые бы показывали систематическую оплату услуг в рамках этого договора, отсутствует акт сверки взаимных расчетов для демонстрации причин образования задолженности именно в таком размере (2 053 952,81 руб.). До момента предъявления соответствующих полных доказательств своей позиции доводы стороны ответчиков являются несостоятельными и необоснованными.

Кроме того, согласно п.п. 5,6 договора уступки, в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должникам, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере, установленном и согласованным отдельным дополнительным соглашением к настоящему договору. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться Цессионарием путем зачёта встречных однородных требований Цессионария к Цеденту.

Доказательств оплаты в материалы дела представлено не было, также как и заключения дополнительного соглашения, в то время как от должника ООО «Эко-Лайн» Общество было вправе требовать оплаты задолженности, обязательства по оплате которой существовали на момент заключения оспариваемого договора уступки.

Нужно отметить, что с момента заключения сделки до момента вынесения судом решения, прошло более года, однако доказательств оплаты задолженности, проведения зачета либо существования каких либо иных встречных обязательств у Общества перед ответчиком, на основании которых будет производится зачет встречных требований, представлено не было.

Исходя из ст. 388 ГК РФ, уступка прав требования сопровождается равноценной оплатой Цессионарием, если договором не установлено иное.

Ответчиком и Обществом не представлено доказательств того, что рыночная стоимость уступленного права требования является незначительной, либо что у Общества имелись препятствия в получении задолженности от должника ООО «Эко-Лайн».

Таким образом, условия договора об оплате, вне всякого сомнения, влекут неблагоприятные последствия для Общества. Можно предположить, что при неполучении средств ответчиком от должника, оплаты по договору вообще не будет.

Следовательно, доводы искового заявления о причинении оспариваемой сделкой ущерба, а также о том, что сделка повлекла неблагоприятные последствия, являются обоснованными, а исковые требования в части признания недействительной сделки подлежат удовлетворению.

Между тем, требования истца о применении последствий недействительности оспариваемого договора в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью «Чистый квартал» прав требований, передаваемых по нему, удовлетворению не подлежат, учитывая следующее.

11.03.2021 (дата объявления резолютивной части) определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2850/2021 в отношении должника - ООО «Эко-Лайн» (ОГРН <***>), введена процедура банкротства – наблюдение.

07.04.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ответчика о включении требования в размере 24 172 020 руб. в реестр требований кредиторов должника – ООО «Эко-Лайн» на основании оспариваемого в рассматриваемом деле договора.

Определением от 01 июля 2021 года Арбитражный суд Новосибирской области заявление ответчика удовлетворил, включил требование в размере 24 170 499 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Эко-Лайн».

Согласно п.1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд принимает во внимание, что признание недействительной сделки уступки права требования, в силу ее специфики, в любом случае, влечет последствия недействительности в виде возврата Обществу «Чистый квартал» прав требований от ответчика, даже если в судебном акте не применены такие последствия, поскольку отдельной передачи по акту приема-передачи прав требования законом не установлено. Однако, определение арбитражного суда 01 июля 2021 года (не отмененное на момент рассмотрения по новым обстоятельствам), закрепившее право ответчика на получение от должника денежной суммы, препятствует суду, при рассмотрении настоящего дела, указать в резолютивной части о применении заявленных последствий недействительности сделки в виде возврата уступленных прав от ответчика.

В таком случае, защита прав истца, направленная на применение последствий недействительности сделки, может быть реализована, в том числе путем подачи заявления об отмене определения суда от 01 июля 2021 года по новым обстоятельствам.

В ходе рассмотрения дела, истцом было заявлено о фальсификации доказательств: протокола № б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый квартал» от 08.08.2021 г.; уведомления об уступке права (требования) от 26.03.2021 г.; уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Чистый квартал». Указанные документы были исключены судом, в соответствие со ст. 161 АПК РФ, в связи с заявлением представителя Общества об их исключении.

Также, арбитражный суд, руководствуясь ст. 82, 159, 184, 185 АПК РФ, в протокольной форме, отказал представителю истца о назначении по делу судебной экспертизы (ходатайство от 01.12.2021), поскольку на разрешение эксперта, в нарушение ст. 82 АПК РФ поставлены вопросы о праве, разрешение которых отнесено к компетенции арбитражного суда.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права от 30 декабря 2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района"-отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов