Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А76-11414/2017

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-11414/2017
04 сентября 2017 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения изготовлена 29 августа 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мининой Е.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Павловой Натальи Павловны, г. Тула, к обществу с ограниченной ответственностью УРТЦ «Альфа-Интех», ОГРН 1147460005110, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Щепелина Владимира Яковлевича, об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика: ФИО4, действующего на основании доверенности от 18.05.2017, личность удостоверена по паспорту,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО5, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области в интересах несовершеннолетнего сына ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Стройтехника», ОГРН <***>, об обязании передать документы общества.

Заявлением от 26.07.2017 истец, заявил об отказе от исковых требований в части обязания ответчика ООО УРТЦ «Альфа-Интех» в течение 3 (трех) дней в момента вступления судебного акта в законную силу представить путем отправки на адрес регистрации физического лица – участнику ФИО2 заверенные копии промежуточного баланса за 9 месяцев 2016 года (пп.7 п.1 требований искового заявления (л.д.5 том 2)

Судом рассмотрено заявление об отказе от исковых требований в части, отказ от иска принят, о чем вынесено отдельное определение от 27.07.2017 (л.д.11-12 том 2).

С учетом отказа от иска исковыми требованиями считать следующие требования об обязании передачи документов общества, а именно:

1. общая оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам за 17 месяцев, предшествующих дате составления баланса за 2016 год (помесячно), 2.денежные средства и финансовые вложения

2.1 карточка счете 51 счета за последние 17 месяцев (помесячно)

2.2. Выписки по расчётным счетам, заверенные/подписанные обслуживающим банком за 12 месяцев. Справки предоставляются из всех банков, где имеются открытые расчетные счета, в т. из банков, в которых оборотов нет. Справка должна содержать данные о кредитовых оборотах, указание наличия ссудной задолженности, картотеки 2 и случаен возникновения просроченной задолженности.

3. Сведения по товарно-материальным ценностям

3.1. Складская справка о размере товарных остатков (товары, готовая продукция, сырье, полуфабрикаты) в номенклатуре в ценах приобретения

3.2. Оборотно-сальдовая ведомость по 10,41,43,45 счетам в номенклатуре на дату составления Баланса за 2016 год.

4. Сведения по дебиторам/кредиторам

4.1. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60.1, 60.2 (прочие субсчета), 62.1., 62.2 (прочие субсчета), 76.1,76.5 (прочие субсчета) в разрезе контрагентов за 17 месяцев (помесячно).

5.Сведения по основным средства

5.1. Для активов, отраженных в регистрах официального учета, предоставляется: Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 04, 07, 08, 001 (и прочим счета, характеризующим основные средства) за месяц, предшествующий дате составления баланса за 2016 год в разрезе номенклатуры основных средств.

5.2. Для активов общества, не учитываемых в официальной отчетности, предоставляются:

-для оборудования:

список основных средств (вне зависимости от постановки на баланс) - наименование, модель, год выпуска, стоимость приобретения, рыночная стоимость;

-для автотранспорта. ПТС,

5.3.Свидетельство о государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

6. Сведения по кредитам и займам

6.1. Справки из Банков, где открыты счета, об оборотах за 12 месяцев, помесячно, а также об отсутствии/наличии картотеки 2 и ссудной задолженности.

В случае наличия ссудной задолженности в справке подробно указать задолженность в разрезе конкретных кредитных договоров.

6.2. Договоры займов,

6.3. Кредитные договоры, договоры залога, заключенные в обеспечение кредитных обязательств

6.4. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 66, 67 (76, 001 - в случае наличия действующих договоров лизинга) в разрезе субсчетов и контрагентов за 4 месяца.

6.5.Договоры лизинга, факторинга, договоры поручительства по обязательствам третьихлиц, полученные гарантии и договоры залога, служащие обеспечением обязательств по гарантиям.

7. Декларации:

- декларации по налогу на прибыль за период с августа 2015 года до конца 2016 года,

- декларации по налогу на добавленную стоимость за период с августа 2015 года до конца 2016 года.

- декларации по налогу на имущество за период с августа 2015 года до конца 2016 года,

-реестр сведений о доходах физических лиц (работников общества) за период с августа 2015 года до конца 2016.

8. Документы по доходам за период с августа 2015 до конца 2016 года

- договоры с контрагентами;

- акты сверки расчетов с контрагентами;

- книга продаж.

9. Документы по расходам за период с августа 2015 до конца 2016 года

- договоры с поставщиками;

- акты сверки расчетов с поставщиками (подрядчиками);

- книга покупок;

- ведомости инвентаризации.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ответчик не исполнил требования о предоставлении документов общества в порядке ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в ранее представленных отзывах (л.д.54-55 том 1), пояснениях от 22.08.2017.

Так ответчиком указано, что истец в период с 2016 года участник обращался в общество за предоставление документов, в адрес истца были предоставлен весь объем документов, запрошенных истцом, о чем свидетельствуют письма от 02.12.2016 № 60, от 06.02.2017 № 65, от 29.03.2017. Документы общества, являющие предметом заявленных требований, по мнению ответчика, выходят за рамки обычного интереса участника общества. Ответчиком указано, что истец является учредителем или исполнительным органом ряда обществ занимающихся аналогичной деятельностью, которые являются конкурентами ответчика на рынке автоматизации производственных процессов с использованием робототехники, в связи, с чем в иске подлежит отказать с учетом с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Определением суда от 30.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (представлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.7 том 2).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, третьего лица, надлежащим образом уведомленных, о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

Установил:

29.09.2014 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Уральский робототехнологический центр «Альфа-Интех» (далее по тексту – ООО УРТЦ «Альфа-Интех» (л.д.37 том 1).

ФИО7 (далее по тексту ФИО2) является владельцем 25% доли ООО УРТЦ «Альфа-Интех».

Письмами от 30.12.2016 № 6, от09.03.2017 № 9 ФИО2 просило ответчика в течение 7 дней со дня получения запроса представить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО УРТЦ «Альфа-Интех».

Ответчик требования истца исполнил частично, о чем свидетельствует письмо № 60 от 02.12.2016 (л.д.64-66 том 1) от 02.12.2016 № 65. В представлении полного пакета запрошенных документов отказал, сославшись, в том числе, на тот факт, что характер и объем запрашиваемой информации свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества.

Поскольку отказ ответчика в предоставлении соответствующей информации, по мнению истца, нарушает права истца как участника общества, ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке указанной статьи Кодекса, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде рации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения истца с соответствующими запросами) предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества, в том числе на получение информации о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3.1 Устава ООО УРТЦ «Альфа-Интех» также предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Поскольку содержание гражданско-правовых договоров, информация по счетам о расчетах контрагентами, информация указанная в книги покупок (продаж), оборотно-сальдовые по счетам, указанным в исковых требованиях могут являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Информационного письма №144.

В пункте 15 письма указано, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащаяся в пункте 1 Информационного письма №144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в отличие от цели получения документов, наличие у истца материально-правового интереса в их получении имеет основополагающее правовое значение.

В данном случае суд принимает во внимание, что истцом истребуется значительный объем документов, охватывающих финансовую и хозяйственную деятельность общества за 17 месяцев (2015 – 2016 год).

Предусмотренное законом право на получение участником документации общества в силу приведенных разъяснений не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и все же требует обоснование акционером разумности своих требований, хотя бы предполагаемой необходимости в их получения и тем более отсутствие намерений причинения вреда коммерческим интересам общества.

Истец же никак не обосновал с точки зрения необходимости экономического, юридического анализа либо иной разумной необходимости в получении такого объема документов за 2015-2016 годы.

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд считает необходимым обратить внимание на наличие конкурентных отношений между истцом и обществом. Так, судом установлено, что истец является участником/исполнительным органом следующих обществ – общества с ограниченной ответственностью «Роботех» (л.д.117-125 том 1), общества с ограниченной ответственностью «Автосвар» (л.д.126-132 том 1), общества с ограниченной ответственностью «Интелектуальные оптические системы» (л.д.133- 142 том 1), общества с ограниченной ответственностью «Техноматикс» (л.д.68-72 том 1).

Согласно, представленного в материалы дела отчета за 2016 Национальной ассоциации рынка Робототехники, ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Техноматикс» являются системными партнерами и российскими интеграторами в области робототехники, указанные общества осуществляют одну и туже деятельность и являются официальными партнерами KUKA ROBOTICS, о чем свидетельствую также выписки с официального сайта указанной компании.

Также истцом представлено Положение об организации защиты сведений конфиденциального характера, составляющих коммерческую, банковскую и служебную тайну ООО УРТЦ «Альфа-Интекх», утвержденного приказом от 20.04.2015 № 3, согласно которого определен перечень информации являющейся коммерческой тайной.

По мнению суда, истребуемая истцом информация представляет коммерческий интерес для прямых конкурентов общества, занимающихся аналогичной хозяйственной деятельностью. Кроме того, объем документов, периодичность испрашиваемой истцом информации, свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом участника общества в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отмечает, что истцу была предоставлена информация о деятельности общества, в том числе годовой отчет по итогам 2016 и указанием финансового результата общества, а также предоставлена информация по заключенным трудовым договорам (письмо от 02.12.2016 № 65), письмом от 02.12.2016 № 60 (л.д.64 том 1) истцу предложено за счет собственных средств организовать аудиторскую проверку в обществе, поскольку уставом общества не предусмотрена обязанность общества проведения аудиторского контроля.

При указанных обстоятельствах, суд не находит достаточных оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А.Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.