Постановление от 9 июня 2018 г. по делу № А67-5733/2017

75/2018-23331(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тюмень Дело № А67-5733/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В. судей Буровой А.А. Кокшарова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Анжерская» на решение от 12.12.2017 Арбитражного суда Томской области (судья Сулимская Ю.М.) и постановление от 16.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Бородулина И.И., Полосин А.Л.) по делу № А67-5733/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Анжерская» (650993, Кемеровская область, город Кемерово, улица Мичурина, 13, 215, ОГРН 1044246001381, ИНН 4246004250) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (634003, Томская область, город Томск, площадь Соляная, 5, ОГРН 1157017017486, ИНН 7017386186) о признании недействительным решения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Научно- производственное объединение «Гидроуголь» (652432, Кемеровская область, Кемеровский район, поселок Арсентьевка, шахта «Анжерская-Южная-3», ОГРН 1024201756182, ИНН 4220017039).


Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика «Анжерская» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 06.03.2017 № 976А об отказе в государственной регистрации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Гидроуголь».

Решением от 12.12.2017 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новое решение.

Инспекция возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286

АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами и материалами дела установлено следующее.

27.01.2017 представителем Общества в регистрирующий орган представлены следующие документы: заявление по форме № Р 13001,


квитанция об уплате государственной пошлины, решение единственного учредителя (участника) Общества, доверенность на Незамаеву Л.А.

Согласно решению единственного участника Общества от 06.12.2016, Незамаева Л.А. (по доверенности от 28.10.2015) приняла решение об изменении наименования Общества, утверждении устава в новой редакции с учетом изменения наименования, адреса (места нахождения), изменения иных положений устава, приведения устава в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанное решение подписано Незамаевой Л.А. по доверенности от 28.10.2015, выданной компанией Кантарио Груп Лимитед (Эландские острова), являющейся (по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, далее – ЕГРЮЛ) учредителем Общества.

06.03.2017 Инспекцией принято решение № 7976А об отказе в государственной регистрации по основанию подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с непредставлением заявителем определенных данным законом документов, поскольку представленная доверенность от 28.10.2015, выданная Кантарио Груп Лимитед Незамаевой Л.А., не содержит полномочий на подписание решения о внесении изменений в учредительные документы Общества за Кантарио Груп Лимитед.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в арбитражный суд.

Кассационная инстанция полагает, что суды, руководствуясь, в том числе положениями статей 17, 23 Закона № 129-ФЗ, статей 7, 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 1 статьи 185 ГК РФ, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства и пришли к верным выводам о наличии у регистрирующего органа предусмотренных законодательством оснований для отказа в государственной регистрации по представленным документам.

Признавая оспариваемое решение Инспекции законным и обоснованным, суды поддержали вывод регистрирующего органа, что Обществом не были представлены допустимые доказательства принятия решения о внесении изменений в учредительные документы заявителя


уполномоченным лицом.

Как установлено судами, согласно данным ЕГРЮЛ единственным учредителем Общества является иностранная компания Кантарио Груп Лимитед; решения о внесении изменений в учредительные документы Общества, принятого на общем собрании участников Общества (то есть единственным участником – иностранной компанией), на государственную регистрацию не представлено.

Суды правомерно отклонили доводы Общества о наличии у

Незамаевой Л.А. полномочий на внесение изменений в учредительные документы, учитывая, что доказательств, подтверждающих, что

Незамаева Л.А. является единственным учредителем Общества либо лицом, уполномоченным принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания (единственного учредителя), заявителем не представлено.

По итогам исследования представленной Обществом доверенности от 28.10.2015, выданной на имя Незамаевой Л.А. иностранной компанией, суды пришли к верному выводу, что она не содержит полномочий данного лица на подписание решения о внесении изменений в учредительные документы Общества; указанные в ней полномочия имеют иной характер и не дают права на внесение изменений в учредительные документы заявителя. Так, в соответствии с пунктом 1 доверенности Незамаева Л.А уполномочена вести, управлять, выполнять и осуществлять любые действия, необходимые для ведения деятельности и дел иностранной компании. В то же время, как правильно указал суд, внесение изменений в учредительные документы Общества не относится к процессу осуществления хозяйственной деятельности Кантарио Груп Лимитед.

Кассационной инстанцией отклоняются доводы жалобы относительно того, что представленное в Инспекцию решение единственного участника Общества соответствует требованиям законодательства, доводы (со ссылкой на перечисленные в доверенности полномочия Незамаевой Л.А.) относительно необходимости буквального толкования содержания выданной доверенности, а также ссылки на положения Федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ; указанные доводы получили надлежащую правовую оценку судов и не свидетельствуют о неправомерности вынесенного регистрирующим органом решения.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм


процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного решения (постановления) судов (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.12.2017 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5733/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Чапаева

Судьи А.А. Бурова

А.А. Кокшаров