Решение от 19 июля 2022 г. по делу № А56-46951/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46951/2022
19 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы – 1) общество с ограниченной ответственностью "ВИРТУАЛЬНЫЕ ПРИБОРЫ" (194292, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 15 ВН.ТЕР.Г., 1-Й ВЕРХНИЙ ПЕР., Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н, 4Н, 5Н, ОФИС 409А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2018, ИНН: <***>); 2) ФИО2

ответчики – 1) Индивидуальный предприниматель ФИО3

2) ФИО4


о признании недействительными арбитражных соглашений


при участии

от истца – ФИО5 по доверенностям от 01.02.2022, 10.12.2021

от ответчиков – ФИО6 по доверенностям от 01.07.2021, 09.03.2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВИРТУАЛЬНЫЕ ПРИБОРЫ" (далее – Общество) и ФИО2 в интересах Общества обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просят признать арбитражное соглашение от 24 ноября 2021 г., заключенное между ООО «Виртуальные приборы» в лице ФИО7 и ФИО4, арбитражное соглашение от 24 ноября 2021 г., заключенное между ООО «Виртуальные приборы» в лице ИП ФИО3 и ФИО4, согласно которым все споры, разногласия и требования, которые возникли или могут возникнуть в связи с Договором возмездного оказания услуг № 07/19 на разработку программного обеспечения от 06 мая 2019 г. с предметом исполнения Разработка программного обеспечения согласно Техническому заданию на разработку Программно-аппаратного комплекса имитатора объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени, реализация задачи, рабочий прототип Программно-аппаратного комплекса объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени за счет использования разработанной программно-определяемой платформы NI PXI, спор по которому рассматривается Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, в том числе спор, рассматриваемый Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, подлежат рассмотрению в третейском суде в составе единоличного арбитра ФИО8, образуемого для разрешения конкретного спора недействительными.

В судебном заседании представителем истцов иск поддержан в полном объеме, представитель ответчиков возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что при заключении оспариваемых соглашений отсутствовал порок воли на стороне Общества, а также на то, что дело не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Довод ответчиков о том, что спор не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суд отклоняет.

В соответствии пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

К таким спорам в силу пункта 3 части 1 указанной статьи относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

В рассматриваемом случае иск заявлен не только Обществом, но и его участником ФИО2 Таким образом, спор относится к корпоративному.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Местом нахождения Общества является Санкт-Петербург, в связи с чем данный спор относится к компетенции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.08.2018. Участниками Общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 80%, дата регистрации 03.04.2018), ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 20%, дата регистрации 26.07.2019).

С августа 2020 г. в ООО «Виртуальные приборы» наличествует корпоративный конфликт.

05.03.2019 Общество в лице ФИО2 заключило с истцом договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему ИП ФИО3

Согласно пункту 6.2 договора данный договор заключен на срок до 31.12.2020 и может быть расторгнут в любое время по соглашению сторон или по требованию одной из сторон в порядке, установленном настоящим договором. Договор пролонгируется на тот же срок в случае, если ни одна из сторон не заявит об отказе от его пролонгации не позднее чем за 2 месяца до его окончания.

В силу пункта 6.4 Договора Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив управляющего за 1 месяц до его расторжения путем направления соответствующего решения Единственного участника Общества.

ФИО2 указывает, что 23.09.2020 ею направлено в адрес ИП ФИО3 уведомление об отказе от пролонгации договора. О несогласии ФИО2 с пролонгацией договора управления фактически свидетельствует и направление ею в августе 2020 года в адрес ФИО3 требования о созыве внеочередного общего собрания участников Общества для решения вопроса о расторжении договора управления и избрании генеральным директором Общества ФИО2 Факт осведомленности о данном требовании ФИО3 на дату 01.09.2020 установлен вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-90875/2020.

24.09.2020 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором генеральным директором Общества избрана ФИО2

07.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором Общества является ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 по делу № А56-90875/2020 данное решение внеочередного общего собрания участников Общества признано недействительным ввиду допущенных нарушений порядка его созыва. Данное решение суда вступило в законную силу 24.11.2021, после чего от Общества стал действовать ФИО3

При этом, в ЕГРЮЛ в качестве представителей Общества, действующих от его имени без доверенности, значились и ФИО2 (на основании решения участников Общества от 24.09.2020), и ИП ФИО3

Запись в ЕГРЮЛ от 07.10.2020 ГРН 2207804757500 в отношении ООО «Виртуальные приборы» о ФИО2 как директоре Общества признана недействительной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2022 по делу № А56-85242/2021.

Как только решение по указанному делу А56-90875/2020 вступило в законную силу, ИП ФИО3 сам лично, а также через представителя, действующего по доверенности, ФИО7 заключил от имени Общества арбитражные соглашения от 24 ноября 2021 г. о передаче споров, разногласий и требований, которые возникли или могут возникнуть в связи с договором возмездного оказания услуг № 07/19 на разработку программного обеспечения от 06 мая 2019 г. с предметом исполнения Разработка программного обеспечения согласно Техническому заданию на разработку Программно-аппаратного комплекса имитатора объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени, реализация задачи, рабочий прототип Программно-аппаратного комплекса объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени за счет использования разработанной программно-определяемой платформы NI PXI, спор по которому рассматривается Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, в том числе спора, рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, на рассмотрение третейского суда в составе единоличного арбитра ФИО8, образуемого для разрешения конкретного спора.

Второй стороной данных арбитражных соглашений выступает брат ФИО3 ФИО4. Факт родства ответчиками не оспаривается.

В настоящее время генеральным директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ с 03.03.2022 значится ФИО2

Ссылаясь на то, что вышеуказанные арбитражные соглашения заключены в условиях корпоративного конфликта, целью таких действий является недопущение рассмотрения дела в судах, созданных от имени государства, создание наиболее благоприятных условий для взыскания несуществующей задолженности с ООО «Виртуальные приборы» посредством института третейских судей, создаваемых якобы для разрешения конкретного спора и якобы независимых от ФИО3 и доверенных лиц ФИО3 и подконтрольных ему организаций либо с целью недопущения взыскания задолженности с подконтрольных ИП ФИО3 организаций, а также ссылаясь на то, что арбитражные соглашения не одобрены в установленном законом порядке как это предусмотрено для сделок с заинтересованностью; кроме того, у ФИО3 отсутствовали полномочия на представление интересов Общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Соглашения от 24.11.2021 являются сделкой с заинтересованностью. Так, в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В рассматриваемом случае ИП ФИО3, будучи на 24.11.2021 управляющим Общества, является родным братом второй стороны сделки – ФИО4 Таким образом, соглашения от 24.11.2021 как сделки с заинтересованностью не могли быть заключены в отсутствие согласия второго участника Общества ФИО2

При этом, то обстоятельство, что второе соглашение подписал ФИО7 по доверенности, не отменяет того обстоятельства, что сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку определяющим является родство единоличного органа управления Общества со второй стороной сделки, а не родство лица, подписавшего соглашение.

Указанные соглашения заключены через полгода судебного разбирательства в рамках дела А76-5575/2021, в условиях спора между участниками Общества относительно единоличного исполнительного органа.

ФИО4 как родной брат ФИО3 не мог не знать, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованностью, и совершаются против воли второго участника ФИО2 Так, в деле № А76-5575/2021 уже в апреле 2021 года, представителем ФИО4 выступал ФИО6; он же представлял интересы ФИО3 в других делах, например, А56-43139/2021. Действия ФИО4, заключавшего спорные арбитражные соглашения в условиях открытого корпоративного конфликта в Обществе, нельзя признать добросовестными.

С учетом изложенного, оспариваемые соглашения подлежат признанию недействительными как сделки с заинтересованностью, не получившие одобрения со стороны участника, заинтересованность которого отсутствует (ФИО2).

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика ФИО4, поскольку именно он является надлежащим ответчиком по иску как вторая сторона оспариваемых сделок.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными арбитражное соглашение от 24.11.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Виртуальные приборы" в лице ФИО7 и ФИО4, а также арбитражное соглашение от 24.11.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Виртуальные приборы" в лице индивидуального предпринимателя ФИО3 и ФИО4, согласно которым все споры, разногласия и требования, которые возникли или могут возникнуть в связи с договором возмездного оказания услуг № 07/19 на разработку программного обеспечения от 06 мая 2019 г. с предметом исполнения Разработка программного обеспечения согласно Техническому заданию на разработку Программно-аппаратного комплекса имитатора объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени, реализация задачи, рабочий прототип Программно-аппаратного комплекса объекта ГТУ МЭКС с контроллером реального времени за счет использования разработанной программно-определяемой платформы NI PXI, спор по которому рассматривается Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, в том числе спор, рассматриваемый Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-5575/2021, подлежат рассмотрению в третейском суде в составе единоличного арбитра ФИО8, образуемого для разрешения конкретного спора.


Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 12 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова