Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А43-3506/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российс кой Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-3506/2021

г.Нижний Новгород «22» августа 2024 года

Дата объявления резолютивной части решения «14» августа 2024 года Дата изготовления решения в полном объеме «22» августа 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Щукин Сергей Юрьевич (шифр 28-141), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Караштиным Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Иларионовой Галины Анатольевны

к ответчикам: 1. ФИО1, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица: 1. межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2. межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 3. ФИО2, 4. ФИО3, 5. ФИО4, 6. ФИО5,7. ФИО6,

в отсутствие представителей сторон и третьих лиц,

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Кармалейская» № 1/2009 от 09.06.2009, признании за ФИО7 права на 66,67 процентов доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская», истребовании доли у ФИО1, установлении доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская» равной 33,33 процентов.

Судом установлено, что 30.07.2023 истец ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 01.08.2023 V-TH № 520749.

В материалы дела представлена справка нотариуса ФИО8 о том, что имеется наследственное дело № 36130080-49/2023 к имуществу умершего 30.07.2023 ФИО7, единственным наследником, принявшим наследство, является ФИО9

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2024 по делу № А433506/2021 произведена замена истца с ФИО7 на ФИО9

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку в суд не обеспечили.

Истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От ответчика - ООО «Агрофирма Кармалейская» поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ответчика - ООО «Агрофирма Кармалейская» об отложении судебного заседания с позиции статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований. Суд полагает, что у ответчика имелось время для ознакомления с материалами дела и представления обоснованной позиции. Отложение судебного заседания может привести к необоснованному затягиванию рассмотрения спора и нарушить баланс интересов сторон.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ООО «Агрофирма Кармалейская» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участником Общества на момент рассмотрения спора является ФИО1, владеющий долей 100% ООО «Агрофирма Кармалейская».

Из искового материала следует, что в соответствии с учредительным договором юридического лица от 22.05.2006 учредителями Общества при создании являлись: ООО «Бизнес Консалтинг Групп» с долей в уставном капитале в размере 66,67% номинальной стоимостью 608040 руб. и гр. ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 33,3% номинальной стоимостью 303960 руб.

Между ООО «Бизнес Консалтинг Групп» и ФИО7 был заключен договор купли-продажи от 13.03.2008, согласно которому доля участника ООО «Агрофирма Кармалейская» в размере 66,67% приобретена ФИО7, что подтверждается, протоколом № 3 от 13.03.2008 общего собрания учредителей ООО «Агрофирма Кармалейская», записью в Едином государственном реестре юридических лиц № 208525014547 от 29.04.2008.

Как следует из искового заявления, ФИО7 поступила информация о принятом общим собранием участников Общества решении, оформленным протоколом от 09.04.2009, на основании заявления ФИО7 от 01.04.2009 о выходе из Общества.

Из указанного протокола следовало, что 09.06.2009 состоялось общее собрание участников Общества с участием ФИО10 (доля в уставном капитале 303960 руб. или 33,3%), ФИО7 (доля в уставном капитале 608040 руб. или 66,67%).

Повестка дня собрания участников включала следующий вопрос: порядок продажи участникам неоплаченной 66,67 доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская», перешедшей к ООО «Агрофирма Кармалейская» после выхода ФИО7

Как указывает истец, ФИО7 участия в общем собрании участников Общества не принимал, протокол от 09.04.2009 и заявление от 01.04.2009 о выходе из Общества не подписывал.

Истец с учетом правопреемства просил восстановить утраченный корпоративный контроль ФИО7 в ООО «Агрофирма Кармалейская», признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Агрофирма Кармалейская», оформленное протоколом № 1/2009 от 09.06.2009, признать за ФИО7 права на 66,67 процентов доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская», установить долю ФИО1 в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская» равной 33,33 процентов.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иск о восстановлении корпоративного контроля имеет место только тогда, когда невозможно осуществить защиту иным способом, предусмотренным законом.

Обоснованием необходимости предъявления такого иска является то, что утраченная доля исчезла в юридическом смысле, и ее утрата повлекла утрату возможности осуществлять корпоративный контроль.

При этом надо учитывать, что право корпоративного контроля может определяться не только размером доли, но иным образом (предоставление дополнительных прав и др.).

Иск о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы других участников общества.

Так, при восстановлении корпоративного контроля одного лица могут быть нарушены права других участников, если такое восстановление затронуло изменение процентного соотношения их долей в уставном капитале.

Однако такое изменение не произойдёт, если иные лица будут вести себя добросовестно, в частности не воспользуются возникшей ситуацией для увеличения размера своей доли в уставном капитале за счет выбытия истца. Поэтому недобросовестность ответчика в делах о восстановлении корпоративного контроля является одним из обязательных условий для удовлетворения иска.

В силу п. 3 ст.65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из вышеприведенной нормы закона следует, что основанием для предъявления и, соответственно, удовлетворения иска, является обстоятельство выбытия доли в обществе помимо воли участника в результате неправомерных действий.

В силу статьи 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с положениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, частью 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа

голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом проведена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы:

1.«Кем выполнены подписи на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» № 1/2009 от 09.06.2009, ФИО7 или иным лицом?».

2. «Кем выполнены подписи на заявлении ФИО7 о выходе из общества от 01.04.2009, ФИО7 или иным лицом?».

В соответствии с экспертным заключением от 08.08.2022 № 98 экспертом установлено, что подпись от имени ФИО7, изображение которой расположено в строке «Секретарь собрания» в представленной на исследование копии протокола общего собрания участников ООО «Агрофирма Кармалейская» от 09.06.2009, выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием подписи ФИО7 (ответ на вопрос № 1). Подпись от имени ФИО7, изображение которой расположено в строке «Подпись» в представленной на исследование копии заявления от 01.04.2009 от имени ФИО7 о выходе из общества, выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием подписи ФИО7

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО7 собственноручно не подписывал оспариваемый протокол и заявление о выходе из Общества.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

О пропуске срока исковой давности ответчиками не заявлено.

Исходя из приведенных норм и установленных обстоятельств по делу, суд приходит к выводу, что 66,67% доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская» выбыли из владения их законного владельца помимо его воли в результате неправомерных действий, в связи чем исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Агрофирма

Кармалейская» (оформленного протоколом № 1/2009 от 09.06.2009), о признании права собственности и восстановлении истца в правах участия в ООО «Агрофирма Кармалейская» соразмерно указанной доле, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Агрофирма Кармалейская» в размере 66,67% подлежит прекращению.

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, судебной экспертизе возлагаются на ответчика - ООО «Агрофирма Кармалейская».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), оформленное протоколом № 1/2009 от 09.06.2009.

Восстановить корпоративный контроль в части признания за ФИО9 в порядке наследования после смерти ФИО7 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 66,67%.

Прекратить право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 66,67%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Кармалейская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО9 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., расходы по судебной экспертизе в размере 14000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Ю.Щукин